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关于豫园商城(600655)2007年第五次股东大会(临时会议)法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:20 中国证券网
上海市广庭律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司2007年第五次股东大会(临时会议)法律意见书

沪广律（2007）非字第11号
致：上海豫园旅游商城股份有限公司
上海市广庭律师事务所接受上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派潘轶、俞云鹤律师（以下简称"本律师"）就公司于2007年11月14日召开的2007年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"规则"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，出具法律意见书。
为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。
在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见,并依法对法律意见书承担责任。
本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随同本次股东大会决议一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开15日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站，分别发布召开本次股东大会的公告和本次股东大会审议事项属于股权转让关联交易的公告。
召开本次股东大会的公告载明了会议召开日期、地点和审议事项，有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。
本次股东大会，按照公司公告的内容，于2007年11月14日下午在上海影城如期召开。会议由公司董事长吴平先生主持，在全体与会人员的共同努力下，顺利完成全部议程。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
经统计，出席本次股东大会的股东和股东代理人共101人，代表股份247,151,541股，占公司总股份的40.8560%。
公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。
经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大会的股东和股东代理人、董事、监事和其他高级管理人员的资格合法有效。
三、 提出新提案的股东资格
本次股东大会审议了董事会在公告中载明的议案，与会股东没有提出新提案。
四、 本次股东大会的议程
本次股东大会完成如下议程：
审议《关于受让上海复星医药(集团)股份有限公司持有的上海友谊复兴(控股)有限公司股权48% 的议案》。
五、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会由出席大会的股东和股东代理人以记名投票方式，逐项进行审议和表决。由股东代表、监事代表与本律师负责监票，当场进行统计并公布表决结果。
按照公司章程规定，与本次股东大会议案有关联关系的股东已回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本律师认为，上海豫园旅游商城股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果，均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市广庭律师事务所
主 任: 经办律师：
叶 杭 生 潘 轶
俞 云 鹤
2007年11月14日

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