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悦达投资(600805)关联交易公告(3)

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:20 中国证券网
江苏悦达投资股份有限公司关联交易公告三

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
本公司与上海悦达新实业集团有限公司（以下简称"上海新实业"）签署《股权转让合同》，本公司拟收购上海新实业持有的江苏悦达纺织集团有限公司（以下简称"纺织集团"）10%的股权。由于上海新实业为江苏悦达集团有限公司（以下简称"悦达集团"）全资子公司，悦达集团持有本公司21.68%股权，为公司第一大股东，上述交易为关联交易。
2、关联董事回避事宜
关联董事胡友林先生、邵勇先生、郑潮亚先生、王晨澜女士在审议此议案时予以了回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易旨在消除同业竞争，进一步突出本公司的纺织主导产业，有利于公司形成完整的纺织产业链，并减少与悦达集团可能会产生的经营性关联交易，进一步规范公司运作。
一、关联交易概述
2007年11月12日，本公司与上海新实业签署了《股权转让合同》，本公司收购上海新实业将持有的纺织集团10%的股权，转让后本公司持有纺织集团100%股权。由于上海新实业为悦达集团全资子公司，悦达集团持有本公司21.68%股权，为第一大股东，上述交易为关联交易。
本公司第六届董事会第十六次会议于2007年11月13日召开，对公司上述关联交易进行了审议，关联方派出董事胡友林先生、邵勇先生、郑潮亚先生、王晨澜女士予以了回避，与会董事一致审议通过本次交易，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
上海新实业成立于2003年4月17日，注册资本5亿元，法定代表人：孙为民，经营范围：实业投资，国内贸易，煤炭的销售等。
三、交易标的情况
纺织集团成立于2003年8月26日，注册资本：30,000万元人民币，法定代表人：胡友林，企业类型：有限责任公司，经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其织物，针织品、服装、印染加工，纺织机械及配件、家用纺织品销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
本公司现持有纺织集团90%股权。
纺织集团的主要设备从德国、瑞士、意大利、日本等国引进，为当今世界一流技术设备。纺织集团目前主要从事纺纱、织造和家纺生产，现有15万锭纺纱生产能力，第四个5万锭纺纱项目预计年底建成投产。2007年9月，"悦达牌"
精梳纱线荣获中国名牌产品称号。1-9月份，生产、销售纱线10,808吨，销售收入2.69亿元。
截止2007年7月31日，纺织集团经审计的总资产为124,688.89万元，净资产为25,436.32万元，2007年1-7月份亏损733.04万元。
公司委托江苏天衡会计师事务所对纺织集团10%股权进行评估，评估基准日为2007年7月31日，采用成本法进行评估，评估结果如下：
纺织集团净资产帐面价值25,531.20为万元，调整后帐面值为25,531.20万元，评估价值为35,959.37万元，评估增值为10,428.17万元，增值率为40.84%。上海新实业持有的纺织集团10%股权的评估价值为：35,959.37×10%=3,595.94万元。
四、关联交易的主要内容
（一）权益交割日
交易各方约定：自股权转让合同生效日起五日内，办理股权转让过户手续。
（二）交易标的
纺织集团10%股权。
（三）定价原则
公司委托江苏天衡会计师事务所对交易标的进行了评估，本次交易的定价参照评估结果，由交易双方协商确定。
（四）交易价格及支付
本次交易价格为3,596万元，采用现金方式在股权转让合同生效后五日内支付。
（五）合同生效条件
1、合同经双方正式签署；
2、目标公司合营他方同意，并经过审批机构批准；
3、本公司履行上市公司审批等手续。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
市场认为悦达集团与本公司之间同时投资纺织产业存在同业竞争。本次交易旨在消除同业竞争，进一步突出本公司的纺织主导产业，有利于公司形成完整的纺织产业链，并减少与悦达集团可能会产生的经营性关联交易，进一步规范公司运作。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司董事会提出的议案和相关情况，基本符合全体股东的长期利益和公司的产业结构优化，可以加强上市公司的规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，有效地延伸纺织产业链，理顺产品上下游关系。我们独立董事原则同意。同时，公司管理层在股权转让实施过程中需要注意的事项：第一，上述三项关联收购存在经营风险和财务风险，尤其是现金收购可能影响公司财务状况变动，为此要求公司管理层必须充分认识到此次收购的风险；第二，在执行过程中不能损害中小股东的权益；第三，应确保合规性实施。
七、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、本公司第六届董事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO七年十一月十三日

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