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上海医药(600849)

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:06 中国证券网
上海市医药股份有限公司
关于公司治理的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》的要求和上海证监局的统一部署，结合本公司的实际情况，
公司认真深入开展了公司治理专项工作，顺利完成了包括自查、公众
评议及现场检查、整改提高等各个阶段的工作。现将公司治理专项活
动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动概况
（一）第一阶段：自查阶段
2007年4月至6月为公司治理专项活动的自查阶段。自4月中旬
接到上海证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》（下称《通知》）后，公司召开了由董事、监事、高管人员参加的
专门会议，认真学习领会中国证监会和上海证监局的有关文件的精神，
成立了由董事长钱琎任组长的公司治理专项活动领导小组，按通知要
求开展了公司自查活动。公司制定了《关于开展上海医药公司治理专
项活动的工作计划》，对照公司治理有关规定及自查事项，认真积极地
进行了自查并完成了《上海医药关于公司治理专项活动自查报告和整
改计划》，并于2007年6月28日提交公司二届临时董事会审议通过。
（二）第二阶段：公众评议及现场检查阶段
从2007年6月30日起公司进入公众评议及现场检查阶段。公司
在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《上
海医药关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并同时上报上海
证监局。
1
为充分听取投资者的意见，进一步与投资者互动沟通，公司公布
了专项治理活动的评议电话、传真、公众评议邮箱，认真听取了广大
投资者对公司治理的意见和建议，对投资者提出的各种问题积极作了
解答。
上海证监局于2007年9月19日派出检查组对公司进行了公司治
理现场巡检，并于2007年10月22日下达了《关于上海市医药股份有
限公司公司治理状况整改通知书》（下称《整改通知书》）。根据《整改
通知书》精神，公司召开了专门会议，深入领会整改要求，对公司治
理存在的问题逐项制定了整改计划和措施。
（三）第三阶段：整改提高阶段
7月至10月底，公司针对自身存在的问题，认真剖析，并按照整
改计划与上海证监局整改通知，逐项落实了整改措施：
一、公司自查问题整改情况
1、关于公司董事会、监事会议事规则需按中国证监会最新规定完
成修订的问题。
整改情况：根据中国证监会最新规定，公司于2007年10月25日
召开的二届五十三次董事会审议通过了修订后的《董事会议事规则》、
二届二十二次监事会审议通过了修订后的《监事会议事规则》。
2、关于公司部分董、监事、高管人员尚未参加中国证监会组织的
系统性培训的问题。
整改情况：公司已安排尚未参加系统性培训的部分董、监事参加
中国证监会组织的上海辖区2007年第二期、第三期上市公司董事、监
事培训班。
二、上海证监局现场检查意见整改情况
1、关于本届董事会、监事会任期于2004年底届满，但至今未改
选换届，且独立董事占董事会成员比例不足1/3的问题。
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原因及整改情况：公司第二届董事会、监事会已到换届时间，因
控股股东上药集团的股东方正在变动之中，影响了控股股东方派出董
监事的换届推荐，故公司未能完成换届改选。
目前，公司正在继续加强与控股股东协商，要求落实换届推荐人
选，以使公司完成董事会、监事会换届选举。公司独立董事的增补工
作也将同时完成。
2、关于部分会议记录参会人员签字不完整，《授权委托书》内容
不规范，没有明确代理事项、授权范围和有效期限的问题。
整改情况：我司于2007年10月25日二届五十三次董事会上审议
通过了修改后的《董事会议事规则》，进一步明确了《授权委托书》应
明确的代理事项、授权范围和有效期限、参会人员应在会议记录上签
字等事项，并已从本次董事会开始按新规则执行。
3、关于公司参股公司上海华源长富（集团）有限公司运作不够
规范，该公司变更后的2006年度财务报告未经董事会和股东会审议
通过，且被审计机构出具了保留意见的问题。
原因及整改情况：公司持股24.13％的参股公司上海华源长富（集
团）有限公司的控股股东为中国华源集团。2007年，该司未经董事会
批准，违反会计准则，擅自调整2006年度和2007年上半年财务报告，
因而导致该司连续发生巨大亏损并严重损害了上海医药的权益。
公司获悉后，主动与该司及其主要股东作了多次交涉，但均未果。
公司也曾准备采用司法方式维护上市公司权益，但因受国家司法部门
对中国华源集团诉讼问题下达的司法限制政策，公司目前无法动用司
法手段维护公司股东权益。
为维护上市公司权益，阻止事态进一步恶化，我司已经采取的措
施如下：
①2007年7月5日、11月5日先后两次向主管部门报告公司权益
3
受到损害的情况，并请求监管机构介入调查并协助解决问题；
②聘请律师于2007年7月5日向华源长富发出法律意见书；
③2007年7月5日向华源长富发出专函，要求该司对前述行为作
出书面解释，并要求安排我司进入该司查账；
④2007年7月5日向华源长富监事会发出专函，要求该会进行调
查并行使监督权；
⑤2007年8月25日在指定媒体和上海证交所网站上作出公开披
露。
4、关于公司对上海医药物流中心有限公司的出资设立、经营管
理和财务核算不规范的问题。
整改情况：公司已分别于2007年2月16日、3月18日与上海未
来岛投资置业有限公司形成了补充协议，决定以增减资方式变更上海
医药物流中心有限公司的股东构成。股东变更后，上海医药及子公司
将持有上海医药物流中心有限公司 100％股权，该司及其控制的两家
子公司将全部纳入上海医药合并报表范围。现上述减资变更的登报公
告已于2007年7月23日发布，目前正在履行工商变更等相关程序。
5、关于公司部分土地和房产至今未办妥房地产权证或权利人变更
手续的问题。
原因及整改情况：公司目前尚未办妥产证的土地是①江杨南路土
地房产和北翟路土地房产均属公司重组上市时进入的划拨地，根据规
定，需原出资方办理空转手续，公司已与控股股东进行了协商，现控
股股东正在安排中。②浦东凌桥乡土地系上海化工局征地，后部分划
入上海农药厂，因原筹建机构征地资料失落，影响了土地证办理，故
公司已向市有关部门要求重新补发文件，但因涉及较多机构，耗时较
长，现双方正在协商中。
（四）对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
4
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治
理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及
相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露管理制度建设
和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括
独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次公司治理专项活动的开展，公司决策层与管理层的依法
治理意识进一步增强，规范运作程度显著提高，公司治理水平明显上
升。同时，公司充分认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作，公
司将以本次专项治理为契机，认真学习，严格执行相关法律法规，进
一步完善公司治理，强化规范运作，不断提高公司治理水平和质量，
确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告
上海市医药股份有限公司
董事会
2007年11月12日
5

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