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新兴铸管股份有限公司关于与川建管道签署增资重组经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 与四川省川建管道有限公司（以下简称“川建管道”）的现股东于2007年11月13日在北京市签署了《增资重组经营合同》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该合同书的有关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司为了整合铸管产品的西南市场，完成在西南地区的战略布局，扩大西南地区的市场占有份额，经相互考察和友好协商，与川建管道的各方股东就铸管、管件等铸造产品的生产和销售等方面进行合作达成一致意见，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，由本公司对川建管道进行增资重组。
经北京中锋资产评估有限责任公司评估确认，川建管道的净资产为人民币8,182.55万元，各方确认以此为增资基础。公司本次增资额为现金人民币10,000.89万元，增资后公司持有川建管道股权比例为55%；川建管道的原股东以评估净资产8,182.55万元作为其出资，持有增资后川建管道股权比例为45%。
增资后，川建管道注册资本增加到人民币11,118万元。本公司本次增资额中，6,118万元作为川建管道的实收资本，其余作为川建管道的资本公积金。
增资后，本公司占川建管道55%股权；刘树良先生占27%，苏全清先生占9%，刘杲先生占9%。
2007年11月11日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《增资重组四川省川建管道有限公司议案》，同意与川建管道的各股东签署《增资重组经营合同》；独立董事发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及公司章程，此项议案的交易标的未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、刘树良先生，1953年出生，现住址为四川省崇州市元通镇东盛街32号，为川建管道法定代表人，现任川建管道董事长、总经理，川建管道的主要创始人之一，目前持有川建管道60%的股权；
2、苏全清先生，1960年出生，现住址为四川省崇州市崇阳镇福德东巷39号，为川建管道董事、常务副总经理，川建管道的主要创始人之一，目前持有川建管道20%的股权；
3、刘杲先生，1982年出生，现住所四川省崇州市崇阳镇金带街110号，为川建管道董事长刘树良之子，非川建管道职员，目前持有川建管道20%的股权。
三、交易标的的基本情况
交易标的：以现金人民币10,000.89万元对川建管道进行增资，获得其55%的控股权。交易标的公司情况如下：
1、企业名称：四川省川建管道有限公司
2、企业类型：自然人出资有限责任公司
3、住 所：崇州市元通镇
4、法定代表人：刘树良
5、注册资本：（人民币）伍仟万元
6、经营范围：制造销售供水管道；机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。
7、历史沿革
川建管道始建于一九五四年，从手工作坊发展起家，经历了翻砂铸造、砂型铸管、立式拉管、热模法离心球墨铸管、水冷金属离心球墨铸管的发展。目前形成年产15万吨离心球墨铸铁管、1.5万吨消失模铸造球墨铸铁管件的生产能力，是中国西部地区最大的球墨铸铁供水管材生产企业。企业通过ISO9001－2000质量管理体系和ISO14001:1996环境管理体系认证。
8、技术与装备状况
DN80—800mm水冷金属型球墨铸铁管生产线，设计年生产能力为13万吨，2005年建成投产。DN800—1000mm热模法球墨铸铁管生产线，设计年生产能力为2万吨。DN80～DN1400mm消失模管件生产线，设计产能1.5万吨。
9、资产与经营状况
（1）资产情况
截止2007年8月31日，川建管道总资产17,252.49万元，其中：流动资产10,497.07万元，非流动资产6,755.42万元；流动负债14,432.64万元，非流动负债228.89万元；
净资产2,590.96万元。
（2）经营情况
川建管道2006年会计报表经四川精通达会计师事务所审计，2005年报表经四川协谊会计师事务所审计，2004年报表经四川金通会计师事务所审计，近三年企业经营业绩如下：
科目 2007年1-8月 2006年 2005年 2004年
铸管及管件销量（吨） 29,184 40,813 31,364 32,421
主营业务收入（万元） 11,181.28 15,545.18 11,974.96 12,280.05
产品销售利润（万元） 1,034.90 2,020.74 1,683.49 889.90
营业利润（万元） 74.53 109.36 26.37 21.00
利润总额（万元） 74.83 46.31 21.19 53.45
净利润（万元） 74.83 28.46 13.84 35.75
（3）资产评估情况
资产评估采用成本加和法和收益法两种评估方法，评估基准日为2007年8月31日。
经北京中锋资产评估有限责任公司评估，采用成本加和法评估结果为：总资产22,844.07万元，其中：流动资产11,148.65万元，固定资产净值7,487.02万元，无形资产3,714.83万元；总负债14,661.53万元；净资产8,182.54万元。采用收益法评估结果为：净资产评估价值8,704万元。
评估机构确认按成本加和法确认川建管道的资产评估结果。资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2007年8月31日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 10,497.07 10,497.07 11,148.65 651.58 6.21
长期投资 -
固定资产 5,409.00 5,409.00 7,487.02 2,078.02 38.42
其中：在建工程 -
建筑物 2,330.10 2,330.10 4,445.20 2,115.10 90.77
设备 3,078.89 3,078.89 3,041.82 -37.07 -1.20
无形资产 817.26 817.26 3,714.83 2,897.57 354.55
其中：土地使 817.26 817.26 3,714.73 2,897.47 354.53
用权
其他无形资产 0.10 0.10
其他资产 529.16 529.16 493.57 -35.59 -6.73
资产总计 17,252.49 17,252.49 22,844.07 5,591.58 32.41
流动负债 14,432.64 14,432.64 14,432.64 -
长期负债 228.89 228.89 228.89 -
负债合计 14,661.53 14,661.53 14,661.53 -
净资产 2,590.96 2,590.96 8,182.54 5,591.58 215.81
（4）评估净资产值与账面净资产值差异说明
评估净资产增值5,591.58万元，主要原因是：
①企业主要建筑物为2004年建设，其余为以前年度建设，重置成本升高；企业计提的建筑物折旧年限比评估所确认的耐用年限短，成新率提高；部分建(构)筑物已按“费用”项目核算列支等，致使建筑物增值较大。
②土地取得时间较早，所花费用低，评估时按现行价值，致使无形资产增值较大。
③ 部分土地的土地使用权证是以川建管道法人代表刘树良的名义办理，对此其已作出书面声明，土地使用权产权人为四川省川建管道有限公司，不存在权属纠纷；并保证协助办理相关的产权过户手续。
10、与本公司关系
川建管道及其股东与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
四、《增资重组经营合同》的主要内容
1、以2007年8月31日为基准日，以北京中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2007）第081号评估报告所确定的川建管道的净资产人民币81,825,503.13元为增资基础，川建管道的经上述评估报告评估确认的净资产作为原股东的出资，公司以现金人民币100,008,948.27元对川建管道进行增资，其中61,180,000.00元作为川建管道的实收资本，其余作为川建管道的资本公积金。增资后，川建管道的原股东持有川建管道45%股权，其中刘树良先生持有27%，苏全清先生持有9%，刘杲先生持有9%；公司持有川建管道55%股权。
2、增资后，川建管道注册资本增加到人民币11,118万元。
3、增资完成以后，公司以前负责西南地区球墨铸铁管产品销售的销售机构、部分销售人员及相关的在西南地区的球墨铸铁管产品销售渠道、业务一并纳入川建管道。
4、增资后的川建管道将严格按公司法和上市公司的有关要求规范运作。权力机构为股东会，由股东按出资比例行使表决权。董事会设七名董事，其中本公司推荐四名董事人选，原股东推荐三名董事人选。董事长一人，由本公司自其推荐的四名董事中指定，董事长为川建管道法定代表人。
川建管道总经理、生产总监、行政总监由原股东推荐，董事会任命；销售总监、财务总监由本公司推荐，董事会任命。
五、增资重组的目标以及可能对公司产生的影响
本次增资重组是本着加强经济合作和技术交流的愿望，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，通过资本联合，采用先进技术提高产品质量、开发新产品，不断扩大西南地区市场份额，本次增资后本公司将增加15万吨铸管和1.5万吨管件的生产能力，公司铸管及管件生产能力将由120万吨提高到135万吨。将有利于本公司形成合理的铸管产业战略布局，整合西南地区的铸管产品市场，在西南地区建立一个良好的市场销售环境，提高竞争力，占据有利的市场竞争地位，使股东获得满意的经济利益，为公司的进一步发展创造更加有利的条件。
六、独立董事意见
经过对相关材料的认真审议，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问和沟通后，认为评估机构的评估过程及评估结果真实合理，评估价值真实反映了川建管道的资产状况；公司此次对川建管道增资重组后，将有利于充分发挥川建管道现有生产能力，稳定市场价格，有利于公司整合西南铸管的销售市场，保证合理利润空间；有利于公司铸管产业布局的进一步调整。
该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。
七、备查文件目录
1、《增资重组经营合同》；
2、公司董事会决议及独立董事意见；
3、川建管道资产审计报告；
4、川建管道资产评估报告；
5、其他相关资料。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○七年十一月十五日
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