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广州国光(002045)关于股权转让的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 19:15 中国证券网
国光电器股份有限公司关于股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
国光电器股份有限公司于2007年11月14日召开的第5届董事会第23次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持广州昌铭模具有限公司（下称昌铭）股权的议案》，同意以人民币880万元的价格将本公司持有昌铭的75％的全部股权转让给广州思明电子有限公司（下称思明）。该股权转让不构成关联交易，经董事会通过后无需提交股东大会批准，由于昌铭为合资企业，该股权转让需经外经贸主管机关批准。
二、受让方介绍
受让方思明位于广州市白云区神山镇朗头工业区，现注册资本和实收资本均为人民币100万元，主要业务为生产、销售音箱及配件，公司类型为有限责任公司，股东为房明中先生和张思阳先生，其中房明中先生持有90％的股权，其余10％的股权为张思阳先生持有，该公司名称原为广州慧得电子有限公司，于2007年10月26日经广州市工商行政管理局核准名称变更为广州思明电子有限公司。根据思明公司前身慧得2006年度审计报告，2006年末其资产总额68.74万元，净资产40.01万元。思明现有股东拟对思明进行增资以具备足够的资金收购本公司持有的昌铭的股权。
三、转让标的基本情况
昌铭为本公司与香港铭业金型有限公司（下称香港铭业）于2005年12月6日注册设立的公司，该公司现注册资本700万港元，实收资本700万港元，其中本公司出资525万港元，拥有75％股权，香港铭业出资175万港元，拥有25％股权，该公司位于广州市花都区新华街镜湖大道8号，租赁本公司厂房为经营场所，主要业务为制造非金属制品模具、汽车模具、夹具、精冲模等模具。根据昌铭2006年度审计报告（普华永道穗审字（2007）第0609号），2006年末资产总额人民币964.68万元，净资产608.98万元，主营业务收入633.59万元，净利润为亏损72.43万元。根据其未经审计的2007年9月30日的财务报表，截止2007年9月30日资产总额1015.93万元，净资产631.32万元，主营业务收入533.74万元，净利润为亏损17.77万元。
四、定价政策、定价依据及付款条件
考虑到转让标的昌铭公司的资产规模较小，本次转让以其2006年末及2007年9月末的帐面净资产值为参考，同时考虑其模具业务已经成熟运行，已形成一定的客户资源，转让双方同意在帐面净资产值基础上给予一定溢价，而确定转让价格为880万元。付款条件为在股权转让协议经外经贸主管部门批准后60天内付清，其中30％的首期款须在协议经批准后30天内支付。该合同将于近日签署。
五、转让目的及对公司的影响
公司设立该模具工厂时主要考虑为公司的扬声器、音箱开发提供配套服务，经过一年来的建立，该公司已经能提供模具、夹具满足公司的扬声器、音箱开发的配套需要，但模具业务并非公司的核心业务，为集中精力发展音响核心业务，减少管理成本，公司董事会决定转让该股权。
六、审批程序
该转让需在本公司与思明公司的股权转让协议签署后报外经贸主管部门批准，并经工商行政管理部门登记后生效。
七、备查文件
第5届董事会第23次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2007年11月15日

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