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独立董事关于广州国光(002045)受让控股股东股权的独立意见

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:56 中国证券网
独立董事关于国光电器股份有限公司受让控股股东股权的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于2007年11月14日公司第5届董事会第23次会议的《关于收购广东国光电子有限公司全部股权的议案》，其中包括以人民币832.5万元受让控股股东广东国光投资有限公司（简称国光投资）持有广东国光电子有限公司（以下简称"国光电子"）18.5%的股权，该股权转让构成关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事冯向前、张建中、黄晓光发表以下意见：
1、同意公司以人民币832.5万元受让控股股东广东国光投资有限公司持有的国光电子18.5%的股权。
2、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、国光电子于2007年8月30日全部股东权益经立信羊城会计师事务所有限公司采用收益法评估的市场价值为人民币5092.66万元，国光投资持有其18.5%股权对应的价值为942.14万元，公司受让该股权的价格为832.5万元。该关联交易的定价为参考转让标的经评估的市场价值并有所折价，且与公司受让国光电子其余股东股权的价格条件一致，因此，该交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
4、国光电子所属的电池产业是音响产业链中较为重要的动力供给环节，其应用有良好的市场前景，国光电子经过近5年的发展，已掌握了锂离子电池的核心技术，并拥有多项技术专利，建立了能支撑其未来持续发展的技术团队，其电池产品可作为本公司投入的适合手机、MP3、IPOD等多信号源音响的配套产品，共享公司音响主业的市场、客户资源，继而进一步促进音响主业的发展；
2007年公司正式接管该公司经营以来，取得的经营成果也显示了公司具备经营、管理该业务的能力，因此，收购该股权可进一步提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司关联董事在董事会会议审议该股权转让时实施回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
国光电器股份有限公司
独立董事：冯向前 张建中 黄晓光
2007年11月14日

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