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S*ST炎黄(000805)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:42 中国证券网
江苏炎黄在线物流股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动，于2007年9月20日完成了自查工作。自查报告及整改计划已经通过了中国证监会江苏证监局的审核并在公司指定的信息媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007年9月26日至28日，公司接受了中国证监会江苏证监局检查工作组的现场检查。
根据公司自查的结果、社会公众的评议、江苏证监局的检查结果，公司拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年6月份，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了开展公司治理专项活动的工作计划及时间表，组织董事、监事、高级管理人员认真学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、以及《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件。
2007年9月份，通过学习有关法律、行政法规及公司内部规章制度，对照中国证监会关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底稿，总结自查结果。2007年9 月 20 日，公司董事会六届十四次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门。于2007年9月21日在指定网站予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。
2007年10月份，江苏证监局下发了《关于对江苏炎黄在线物流股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》，对公司治理状况提出了综合评价意见和整改建议。
针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、 公司部分管理制度需对照新的政策法规进一步完善，公司治理方面尚需强化。
公司部分制度尚待修改完善，如《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《募集资金的管理制度》、《总裁（总经理）工作细则》等，内控制度的执行尚需强化。
《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容，控股子公司部分财务事项也有待于规范；另外，公司已按照《上市公司治理准则》的要求，在《公司章程》中明确规定设立董事会专门委员会，各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，还未能发挥各专业委员会的作用；
整改情况说明：
公司已按相关规定制定了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理办公会议制度》、《总经理工作细则》，并经公司六届董事会第十二次会议、十七次会议（10月30日召开）审议通过。公司将结合重组工作的逐步推进，将配置完善相关部门，设置合适的人员，以确保各项管理措施执行到位，落实到实处。
2007年10月13日，公司六届十五次董事会已'审议通过了股东大会对董事会的相关授权'，包括"金额不超过1000万元的对外投资事宜；批准公司在1年内购买出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；批准公司或控股子公司做出单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的对外担保，但此担保属于公司章程第十四条规定事项的，董事会无权批准；决定公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易"，并经 2007年11月1日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过。2007年11月1日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过增补公司独立董事的议案，董事会将于2007年11月30日前建立健全董事会各专门委员会的工作细则，发挥各专门委员会的作用；专门委员会工作细则将于暂定2007年11月30日召开的第十九次董事会审议。
2、信息披露工作有待于进一步规范
公司曾经发生信息披露不规范的情况,并受到证券监管部门的稽查和深交所的公开遣责，给公司和股东造成了负面影响。
整改情况说明：
公司于2007年10月30日按照2007年1月新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司现行的《信息披露管理制度》进行修改、完善，2007年10月30日前建立了《重大信息内部报告制度》等相关制度，以加强对控股子公司的规范管理。公司控股子公司存在关联系交易未及时披露情况，已在公司2007年第三季度季度报告中进行了披露。
3、公司规范运作水平有待提高
公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，违规事项是由于公司当时实际控制人集团公司借其控制地位，对公司采用集团管理模式，时任的部分董事会成员也未尽到勤勉尽责义务，使公司内控制度、重大事项审批决策制度无法得到全部执行，形似而神不至，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务，并受到证券监管部门的稽查；公司及控股子公司没有建立明确的内部问责机制和制约机制，规范运作水平尚需进一步提高；相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
整改情况说明：
将于2007年11月30日前建立公司及控股子公司的内部问责机制和制约机制。公司将从执行部门责任、管理部门责任、检查部门的责任、等方面将内部问责机制落实到各个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，对违法违规、工作中有重大过失的，严格问责，对董监事、高级管理人员等予以免职，员工解除劳动合同，直至追究刑事责任。
控制措施：（一）建立健全内部会计控制规范，规范会计行为，保证会计资料真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整，保证财务报告和信息披露方面的真实、完整。（二）建立严格的授权批准制度，明确相关机构和人员的职责权限。避免出现未经授权、滥用职权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、在开展业务活动中非法使用公司资产牟取不当利益的现象。（三）建立投诉、举报管理制度，并及时、有效地传达至全体员工。必要时可考虑设置舞弊举报热线，明确投诉、举报处理程序、办理时限和办结要求，确保投诉、举报成为公司反舞弊和加强内部控制的重要途径。（四）坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，防止出现管理者、员工单独或者串通舞弊给公司造成损失。
此机制将于暂定2007年11月30日召开的第十九次董事会审议。
对于过去工作中暴露出来的问题，特别是针对曾发生的违规担保事件，本届公司董事会、监事会应当接受深刻教训，切实履行勤勉尽责义务，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行勤勉尽职义务，真正发挥董事会对公司经营管理中的决策核心作用及监事会对公司董事会、管理层的监督制约作用。
公司董事会办公室已于2007年9月8日编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。主要包括《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司中大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等。今后，公司将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。
4、公司对"证监公司字[2006]92 号文"学习不充分，认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份"占用即冻结"的机制等。
整改情况说明：
2007年9月20日，公司六届十四次董事会已"审议通过了修改《公司章程》建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份"占用即冻结"的机制的议案"，该章程修订工作于2007年11月1日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议。公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，具体措施和程序的具体内容将由董事会制定，审议通过后提交2007年度股东大会审议。
5、公司前期已启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要持续一段时间，股改任务尚未完成。
整改情况说明：
目前，公司董事会正与有关各方进行沟通，加快资产重组和债务和解进程，由于涉及到多家债权人而且情况较为复杂，达成相对一致意见需要一个过程，争取2007年12月31日前推出股权分置改革说明书。
6、投资者关系管理有待于进一步加强
目前，公司仅通过发布定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，与投资者沟通的手段及沟通效渠道单一，效果不甚理想。
公司至今没有建立网站，难与投资者建立有效的沟通渠道和互动平台。
整改情况说明：
2007年10月30日公司重新修订了《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工作制度》，并落实专人（董事会秘书）负责投资者关系事务。公司将2007年12月31日前建立联络网站，并在今后的工作不断提高工作水平，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截止本报告日，没有社会公众对本公司治理情况提出意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局提出的整改建议：
（一）公司需进一步建立健全内控机制
1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：
2007年9月20日公司六届十四次董事会已审议通过了修改《公司章程》，建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份"占用即冻结"的机制的议案，该章程修订工作已于2007年11月1日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过。公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，具体措施和程序的具体内容将由董事会制定，审议通过后提交 2007年度股东大会审议。
2、公司的独立董事工作制度、对外担保管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度、风险防范制度等尚未制定；《信息披露管理制度》、《CEO/总裁工作细则》、《董事会关于风险投资管理办法》以及《财务管理制度》不够系统、规范，或与公司实际情况不一致，需根据相关规定，结合公司实际情况进行修订和完善；
《公司章程》中关于股东大会对董事会的授权内容有待于进一步明确，《监事会议事规则》中关于监事人数的规定需和《公司章程》衔接一致。建议公司及时制定和完善相关制度。
整改情况说明：
公司重新制定了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理办公会议制度》、《总经理工作细则》，并经公司2007年10月30日六届董事会第十二次会议、十七次会议审议通过；建立健全独立董事工作制度、对外担保制度、风险防范制度、内部审计制度等，以上制度将于暂定2007年11月30日召开的第十九次董事会审议。
公司还将结合公司资产重组的进展及相关业务开展的具体情况对内控制度进行细化和完善，对《董事会关于风险投资管理办法》以及《财务管理制度》进行系统化、完整化，该工作将于2007年12月31日前完成。
3、内控制度的执行有待于进一步加强。检查发现，公司会计核算、控股子公司财务制度、公章管理制度等制度的执行有待于进一步加强，公司《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等为近期刚制定，尚未有效执行。建议公司加强对董事、监事和高管人员的培训，督促相关人员进一步学习掌握各项规章制度，强化各项制度执行的有效性。
公司董事会办公室已于2007年9月8日编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。主要包括《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司中大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等。今后，公司将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识；两名独立董事已参加了深圳证券交易所的"独立董事资格"培训。
公司及子公司自2007年9月22日起强化了各项制度执行的有效性，同时要求在今后的工作中必须严格遵守公司及子公司会计核算制度、财务管理制度和公章管理制度等各项制度的规定。
4、公司子公司炎黄信息技术有限公司存在财务人员配置不全、财务公章保管不规范、资金进出入账不及时、审批手续不全、凭证审核签名不规范等现象。
公司及子公司应完善相关财务管理制度，健全财务岗位人员的配置，规范财务管理和会计核算，确保公司资产安全。
整改情况说明：
公司子公司江苏炎黄信息在2007年10月招聘了专职出纳人员，规范了财务收支签批手续，对相关财务工作任务加强了培训，学习会计准则及财务核算相关制度，加强了财务核算的规范化、及时化、准确化。公司结合现状及公司资金管理的有关制度，加强公司及子公司内部审计和公章的使用管理、财务控制管理，保证公司财产安全，强化财务方面特别是资金往来审批的内控执行；2007年9月子公司建立了资金管理办法，并且在公司及监管部门的培训指导下，提高了认识，子公司将严格执行母公司的财务管理制度、重大信息内部报告制度等相关制度的规定。
（二）公司需进一步提高规范运作水平
1、公司2007年度与个别关联方存在资金往来，未履行必要的关联交易决策程序和公告义务，建议公司规范关联交易决策程序，切实履行公告义务。
整改情况说明：
公司控股子公司存在关联系交易未及时披露情况，已在公司2007年第三季度报告上进行了披露。公司将严格按照证券法律法规及公司《关联交易制度》、《信息披露管理制度》的有关规定执行，加强对关联交易规范决策和披露的披露。
2、公司董事会尚未设立审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。公司应根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2004]34号文）完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平的要求，结合公司实际情况，建立健全董事会专门委员会，并切实开展工作，充分发挥各专门委员会的职能作用。
整改情况说明：
200年11月1日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了增补公司独立董事的议案，议案通过后在2007年11月30日前公司将设立审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，制定各委员会工作细则，经董事会批准后执行，以使公司的各项工作能在各委员会的监督管理下有序规范的运作，充分发挥各委员会的作用。专门委员会工作细则将于暂定2007年11月30日召开的第十九次董事会审议。
3、监事会的职工监事比例未达到规范要求，监事会监督职能发挥不足，建议公司规范监事的设置，并进一步发挥监事会的监督职能。
整改情况说明：
2007年10月12日经公司职工代表大会选举增补了一名职工监事。对相关人员进行培训，学习相关法律法规，充分认识到监事会的责任，强化监事会的监督职能，保证公司的经营管理、经营决策等能在监事会的监督检查下规范运作。
4、公司应规范三会记录。公司部分会议记录不够详细，部分以通讯方式召开的董事会会议记录中无董事签字。建议公司规范三会的会议记录。
整改情况说明：
公司以后的"三会"记录将按规定进行规范，对会议内容进行详细记录；对于以通讯方式召开的董事会记录公司将在下一次现场董事会补签字。
5、公司关于董事、监事授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意见，部分股东大会、监事会缺少授权委托书，建议公司规范委托程序并完善授权委托书格式。
整改情况说明：
公司"三会"的授权委托书已经完善了格式，今后将使用新版的授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。
（二）公司董、监事、高管应进一步强化勤勉尽责意识
检查发现，个别独立董事连续三次未出席董事会（董事会已提出予以撤换）；
公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
整改情况说明：
公司董事会办公室2007年9月8日已编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。董事会第十四次会议上加强了董事、监事和高级管理人员对各项规章制度的学习，提高其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，积极参加会议，切实履行义务。如有董事、监事和高级管理人员确有原因不能参加的，公司将要求其进行书面请假或委托，并出具保证接受股东大会股东询问的承诺，同时将其未能出席的原因进行披露。
（四）公司应进一步增强独立性和盈利能力
公司暂停上市以来，主营业务基本停滞。从公司自查情况看，2006年公司在相关部门的关心和大力支持下，部分主营业务得以恢复并扭转了亏损局面，但公司业务主要依赖于重大经营伙伴（前五名客户占2006年销售收入的91.01%）。
建议公司结合股改和重组工作，采取有效措施开拓市场，增强盈利能力。
整改情况说明：
公司由总裁曾东江先生负责，已经组建了物流产品开发部和市场客户部，并拟招聘相关专业人员，分别针对现代物流服务模式提供软硬件开发及现场跟踪服务，根据目前公司不适应拓展综合产品销售的现状，重点开发新客户，并直接采用第四方物流模式进行全程定制，这样既可以发挥传统业务优势，又可以在比较短的时间内调整公司销售服务模式，第四季度公司有望建立完整的研发、销售及客户服务的盈利模式，并产生效益。
公司近期配合股东着力于债务和解工作，在基本能够完成后于 2007年 12月31日前将适时推出公司的资产重组及股权分置改革方案。在资产重组及股权分置改革方案确定实施后将大大提升公司的资产质量，公司的盈利能力也将会得到根本改善，公司也将获得持久的生产经营能力。
（五）公司应进一步提高透明度
1、公司以前年度发生重大担保事项未依法决策和披露问题，2004年至2006年连续三年年度财务报告均被出具非标准审计意见，2007年4月以来，仍存在与个别关联方关系及交易披露不规范的情况。公司应加强运作的规范性，严格执行重大信息内部报告制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
整改情况说明：
公司已按相关规定制定了《关联交易制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、等内控制度，并经公司六届董事会第十二次会议、十七次会议（10月30日召开）审议通过。
公司将于各项制度通过后在2007年底前对全体员工及相关信息披露义务人进行法律法规及各项管理制度的培训学习，强化法制意识、规范意识，以确保信息披露制度能够落实到实处，得到贯彻执行。
2、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。
建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。
整改情况说明：
公司已按相关规定的要求完善了《信息披露管理制度》，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》第四章第十九条、第二十八条、第三十五条，并于2007年11月12日第十八次董事会通过。公司责成专人（董事会秘书）负责信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项，公司将进一步完善相关制度，并严格按照信息披露流程，规范书面审批程序。
（六）其他
1、公司虽已于2006年末启动了股改程序，但因公司需将股权分置改革与资产重组和或有债务风险的化解等事项结合进行，目前，上述几方面工作进展迟缓。
公司应加强与股东、债权人等方面的沟通，切实采取有效措施，尽快推进和完成资产重组、或有债务风险的化解和股改工作，有效防范持续经营风险和退市风险，相关工作进展情况应及时向我局报告。
整改情况说明：
公司近期配合股东着力于债务和解的谈判工作，经过一段时间的努力，和解工作正在向着良好的方向发展。在债务和解工作基本完成，达成比较一致意见的情况下，公司争取2007年12月31日前推出股权分置改革说明书及资产重组方案，以提高公司的资产质量及经营盈利能力，化解持续经营风险及退市风险。债务和解相关进展情况将及时向有关部门报告。
2、个别独立董事尚未取得独立董事资格，建议公司督促独立董事尽快参加资格培训。
整改情况说明：
此项工作预计在2007年11月30日前完成。
公司于2007年11月1日临时股东大会审议通过了《关于选举张国和先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，公司将督促和安排张国和先生于第一时间参加独立董事资格的培训，尽早取得独立董事任职资格证书，以切实能发挥独立董事的作用。
本公告内容已经公司六届董事会十七次会议审议通过，相关公告刊登于2007年10月31日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2007年11月14日

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