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华菱管线(000932)第三届董事会第十八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:42 中国证券网
证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2007-83
湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：经公司董事批准，公司于2007 年11 月13 日以书面方式
发出了关于在2007 年11月14 日召开公司第三届董事会第十八次会议的通知。
二、会议召开的形式：通讯表决方式。
三、会议发出表决票15份，收到表决票14份。
四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、会议审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司章程的议案》
同意14票，反对 0票，弃权0票。
章程第十九条修改为：
“公司股份总数为 2,217,650,025 股，公司的股本结构为：普通股
2,217,650,025股，其中外资股647,423,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限
责任公司持有公司 665,076,875股国有法人股，占公司总股本的29.99％；股东
安赛乐－米塔尔持有公司647,423,125股外资股，占公司总股本的29.19%；其他
股东持有公司905,150,025股，占公司总股本的40.82%。
2005 年10 月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（Mittal
Steel Company N.V. ）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的
647,423,125 股国有法人股；2007年9月3日，米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔
吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔
尔（ArcelorMittal ）（公司注册号：B102468）承接并持有；2007年11月13日，
安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔，安赛乐
-米塔尔（公司注册号：B102468）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安
赛乐-米塔尔(公司注册号：B82.454)承接并持有。”
本章程修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：
（1） 国家商务部批准本次外方股东由安赛乐-米塔尔(公司注册号：B102468)
变更为安赛乐-米塔尔(公司注册号：B82.454)，并批准本章程修订案,并给公司
换发外商投资企业批准证书；
（2） 根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。
2、《关于米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐－
米塔尔承继的议案》
同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决5票。
基于：（1）2007年11月5日，公司2007年第五次临时股东大会通过决议，
同意米塔尔在本次2007年非公开发行中的全部权利义务及承诺由安赛乐－米塔
尔(公司注册号：B102468)承继，并免除安赛乐－米塔尔在本次2007年非公开发
行中因认购股份而触发的要约收购义务；（2）2007年11月13日，公司外方股
东安赛乐-米塔尔(公司注册号为：B102468)被安赛乐吸收合并，随后安赛乐更名
为安赛乐-米塔尔（为避免混淆，以下简称为“新安赛乐-米塔尔”）；安赛乐-米塔
尔所拥有的全部权利、资产，所承担的全部责任和承诺已由新安赛乐-米塔尔依
法承继。
因此，安赛乐-米塔尔在2007年非公开发行中的全部权利、义务及承诺由新
安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承继。根据公司2007年第一次临时股东
大会审议通过的《非公开发行股票方案》，公司本次2007年非公开发行股票的股
份数量不超过52,000万股（含52,000万股），原由安赛乐-米塔尔(公司注册号：
B102468)以现金认购公司本次2007年非发行股份总数49.33%的股份由新安赛乐
-米塔尔(公司注册号：B82.454)以现金认购。
本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易，关联董事马
兰慕柯基先生、罗兰雍克先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生回避
对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东新安赛乐—米塔尔须回避表
决。
3、《关于同意免除安赛乐－米塔尔履行要约收购义务的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票。
基于新安赛乐－米塔尔承继安赛乐－米塔尔在公司2007年非公开发行股票
中相应权利、义务、责任、承诺，因此，公司董事会同意免除新安赛乐－米塔尔
在公司2007年非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报
经中国证监会豁免。
本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易，关联董事马
兰慕柯基先生、罗兰雍克先生、昂杜拉先生、马泰思先生和斯瑞达先生回避
对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东新安赛乐—米塔尔须回避表
决。
4、《关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2007年11月30日召开公司2007年第六次临时股东大会。
同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2007年11月15日

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