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大港股份(002077)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:29 中国证券网
江苏大港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）的统一要求，公司于2007年5月到2007年10月间开展了公司治理专项活动。期间公司严格对照中国证监会"公司治理专项活动自查事项"逐项自查，并根据监管单位和投资者提出的整改建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以部分和高管层为主要成员的公司治理专项活动领导小组，董事长朱林华先生担任组长。并由董事会秘书、副总经理林子文具体负责组织开展，证券部作为治理专项活动的具体实施部门，制定了专项活动工作计划，明确了三个阶段的主要工作。
2、在自查过程中严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号－信息披露事务管理制度相关要求》等的要求，认真核对现有内部管理制度的缺陷，修订了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理细则》，制定了《信息披露事务管理制度》并经三届十次董事会审议，于2007年6月在深圳证券交易所指定媒体上进行了公告；修订了《股东大会议事规则》、《董事会议规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》，经三届十三次董事会审议，于2007年8月在深圳证券交易所指定媒体上进行了公告；制定了《接待和推广工作制度》，经公司三届十四次董事会审议通过，于2007年10月在深圳证券交易所指定媒体上进行了公告；制定了《重大信息内部报告制度》、《董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《子公司管理办法》，将提交三届十七次董事会审议通过，于2007年11月在深圳证券交易所指定媒体上进行了公告。
3、公司本着实事求是的原则，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改计划。于2007年8月向中国证监会江苏证监局、深圳证券交易所上报了《江苏大港股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《江苏大港股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查事项》，并经公司三届十三次董事会会议审议通过，于2007年8月30日在深交所指定媒体上进行了公告。
4、2007年9月26日至28日中国证监会江苏证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于2007年10月30日向公司出具了《关于对江苏大港股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》（以下简称《整改建议函》）。公司收到《整改建议函》后，由董事长签发，董事、监事、高管及有关人员进行了传阅学习。同时针对其中提出的问题制定了《江苏大港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并将提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、内控制度和监督体系需要进一步健全
整改情况：
（1）公司修改、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等一系列制度；建立了《接待与推广工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《募集资金管理办法》等相关内控制度，进一步建立健全内控制度和监管体系；
（2）2007年9月，公司充实了审计部工作人员，调整了内部审计机构负责人。公司将充分发挥内部审计机构的作用，突出审计重点，严格按照《内部审计制度》的规定开展审计工作。
2、对控股子公司的管理需要进一步加强
整改情况：
（1）2007年9月，公司重新委派了部分控股子公司的董事，并对港润物业有限公司、出口加工区港诚物流有限责任公司法定代表人进行了更换，重新组成了新的管理团队，履行职责，切实加强对控股子公司的管理。
（2）2007年11月，公司制定和完善了《江苏大港股份有限公司子公司管理办法》。
3、需要进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的信息沟通，充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改情况：公司通过《新股份》内部刊物，定期向董事尤其是独立董事汇报经营动态，同时通过专题研讨活动，董、监事对公司的经营发展献计献策，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系及薪酬考核体系等方面进行研究，提出意见和建议，从而提高公司的决策水平，提升公司价值，为加强公司治理和发展做出贡献。
4、需要加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。
整改情况：
（1）2007年10月11日，公司利用召开三届十四次董事会的契机，将有关规章制度印发所有董、监事和高级管理人员，组织董、监事和高级管理人员学习最新的证券法规和管理制度。
（2）公司积极组织、督促相关人员参加证券监管部门组织的各种培训。2007年9月，公司董事长朱林华先生、副总经理兼董秘林子文先生参加了由深圳证券交易所组织的中小企业板上市公司监管与发展工作会议，通过学习、讨论，切实提高公司治理水平。公司今后将继续督促董事、高管参加监管部门的学习、培训活动。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截止目前，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。
四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
1、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司设立了三个专门委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，但目前相关专门委员会尚未正式运作。公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥"。
整改情况：通过自查，公司已认识到董事会各专门委员会在董事会运作中的作用，并将在以后召开的各次董事会中，积极发挥其作用。在以后召开董事会前，将按照各专门委员会的职责，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员进行研究讨论，提出意见后提交董事会审议。董事会专门委员会建立会议记录，详细记录各专门委员会会议的会议内容和召开情况。
2、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司存在着三会签字页和表决内容分开的情况，三会记录工作需要进一步规范"。
整改情况：公司已经从2007年11月的董事会开始使用订本式记录簿记载会议记录，此后所有三会会议记录将统一此种记录形式，提高会议记录质量，做到会议记录清晰、准确、完整，并完好保存。
3、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司存在着个别董事既不参加董事会，也不委托其他董事代为表决的情况；个别董事、监事和高管人员未按公司有关规定出（列）席公司股东大会，公司需要进一步提高董事、监事和高管人员的勤勉意识。"
整改情况：
（1）公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排，并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间，准时出（列）席股东大会。
（2）如在召开董（监）事会时，公司董（监）事确有重要公务，须提前向董事长（监事会主席）请假并获得批准，并需书面委托其他董（监）事代为表决，公司在董（监）事会决议公告中详细披露未能出席董（监）事会的原因。
（3）公司收到江苏证监局的《整改建议函》后，转发给董事、监事和其他高管人员学习，并将在三届十六次董事会会议上，进一步传达学习了相关法律法规及江苏证监局《整改建议函》和《整改报告》，要求所有董事、监事、高管强化勤勉尽责意识。
4、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。"
整改情况：2007年10月底，公司已经按照有关要求对《公司章程》进行了修订：
（1）在《公司章程》第三十九条载明：公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（2）在《公司章程》第三十九条中载明：董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务：公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
（3）在《公司章程》第一百六十一条载明：股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。
（4）公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。
5、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司章程关于董事会对外投资授权没有明确是单项投资额还是根据交易事项的类型等十二个月内累计计算的投资额"。
整改情况：公司将修改《公司章程》中相关条款的规定，明确规定股东大会对董事会、董事会对总经理的授权范围。将原条款修改为："单次不超过公司最近经审计的净资产10%以内且绝对金额不超过5000万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产总额的30%的对外投资权限"，进一步明确十二个月内累计计算的投资额。
修订后《公司章程》将提交三届十七次董事会审议后经最近一次召开的股东大会审议通过。
6、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司《监事会议事规则》系公司上市前制定，部分内容已经不符合现行法律法规的要求，建议及时修订完善。"
整改情况：2007年11月5日，公司已经修改、完善新的《监事会议事规则》，将提交三届七次监事会审议后经最近一次召开的股东大会审议通过。
7、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司制定了《公司印章使用管理规定》，检查中发现，公章使用没有严格按照制度执行，多次发生没有审批人审批用印的情况"。
整改情况：公司已经组织相关人员认真学习《公司印章使用管理规定》，要求印章管理人员必须增强工作责任心，细心管理，优质服务；要坚持原则，严格印章使用手续，按规定办事。对使用涉及资金安全、表示职责权力等重要业务专用章，要按照有关要求和业务操作程序，建立用印、复核的相互制约制度。
8、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司虽已设立了审计部门并配置了专职人员，但审计部门的作用尚未充分发挥"。
整改情况：2007年4月，公司制定了《内部审计工作制度》并成立了内部审计部，但未切实发挥作用。2007年9月，公司调整了内部审计部人员构成，由刘玉娟担任审计部部长，并配备了相应的审计人员，同时制定了2007公司第四季度审计工作计划，进一步加强内部审计工作，提高公司风险防范的能力。
9、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司对控股子公司的管理有待进一步加强"。
整改情况：目前公司已经完成控股子公司港润物业公司、出口加工区港诚物流公司法定代表人的调整工作。控股子公司大港物流有限公司由于相应的物流资产已与中远物流公司合资成立镇江远港物流有限公司，该公司面临清算，公司将不再考虑更换法定代表人事宜。
10、江苏证监局的《整改建议函》中指出"个别独立董事尚未参加独立董事资格培训。"
整改情况：公司将密切关注深交所有关独立董事资格培训班的动态，一旦深交所举办相关培训班，公司将尽快与独立董事沟通，安排独立董事参加最近一期独立董事资格培训，完善独立董事的任职资格。
11、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司尚有部分房产未办理房产证"。
整改情况：公司出口加工区部分标准厂房、大港机电工业园部分厂房的竣工验收手续正在办理中，公司将于2007年12月底前完善相关权证手续。
12、江苏证监局的《整改建议函》中指出"公司信息披露的主动性有待进一步提高。
整改情况：公司已组织相关人员进一步学习《信息披露事务管理制度》等有关信息披露管理规定，同时在实际工作中重视行业信息、市场传言对公司股票的敏感影响，及时向投资者披露关系公司股票影响的正确信息，并及时与监管部门进行沟通汇报，保证公司信息披露的公开、公平和公正。
五、对深圳证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007年10月30日，深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见，针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《新会计准则》和《公司章程》有关规定，切实规范公司信息披露工作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果第一、通过此次活动对于公司治理的体系、结构、细节做了比较彻底的检查，发现了一些问题，有力于未来公司治理工作的整改提高，对于公司治理的制度建设、执行监督都产生了重要的作用。
第二、本次活动对于公司内、外部的沟通有着积极影响。一方面，公司内部通过公司治理这根纽带经过了一次系统的磨合，对于各自的职责更为明确，有利于提升未来公司治理的执行力；另一方面，本次活动使公司各个层次的投资者都有了更多的交流，有利于投资者更好地了解公司各方面的信息，为未来投资者关系管理平台的完善创造了良好的条件。
江苏大港股份有限公司董事会
二○○七年十一月十四日

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