新浪财经

安纳达(002136)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:28 中国证券网
安徽安纳达钛业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等的要求，安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，认真开展了公司治理专项活动工作，对照要求进行自查，于2007年9月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《安徽安纳达钛业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划公告》《安徽安纳达钛业股份有限公司公司治理专项活动自查情况专项说明》，设立专门电话和互动平台听取和接受社会公众的意见和建议，并于2007年10月25日接受了安徽监管局的现场检查，先后完成自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。现将有关公司治理专项活动各阶段情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的规定，积极部署开展相关工作，按照监管部门的要求制定了加强公司治理专项活动的方案。分别组织公司董事、监事、高管等相关人员进行认真学习和讨论，领会《通知》的精神，把公司的专项治理活动纳入日常工作计划，成立了以董事长为第一责任人的工作小组。
公司治理专项活动工作小组积极开展工作，召开工作会议学习监管部门相关文件，对公司相关部门的工作任务和职责进行了分工，对照中国证监会《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的内容及相关法律、法规，认真查找公司治理中存在的问题和不足，提出整改措施，制定了切实可行的整改方案，并通过设立专线、邮箱、网上平台和投资者关系互动平台等途径接受社会公众投资者评议。
二、公司自查阶段发现的问题及采取的整改措施
对照相关文件要求，公司在2007年9月期间，认真、仔细、全面逐项地开展自查工作。经自查，公司在治理专项方面存在四个主要问题，根据存在的问题，并依据相关要求公司制订了明确的整改措施。
主要问题及整改情况如下：
问题1、董事会未设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委员会。
整改说明：公司认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及董事会各专门委员会在公司决策方面发挥专业作用的重要性，依据《上市公司治理准则》等相关规定，2007年11月7日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了董事会《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，设立了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并选举产生了上述三个专门委员会委员。
问题2、进一步加强经营管理队伍和技术队伍建设。
整改说明：公司近几年快速发展，虽然通过招聘和培养，大专以上学历人员占全体在册职工比例有较大提高，但总体上滞后于公司的快速发展。公司已将加强"两个队伍建设"作为经常性工作，并业已通过高薪聘请和社会招聘等方式引进了一些急需技术人才。公司将进一步加大引进公司发展急需的科技人才、管理人才、经济技术人才力度，逐步建立起人才充实、结构清晰、运作高效、激励有效的管理团队和技术团队。
问题3、进一步改进、提高企业文化建设。
整改说明：公司已明确，为适应转型需要，以进一步增强企业凝聚力和员工认同感，提升核心竞争力为目标，不断加强企业文化建设，注入新元素，赋予新内涵，增添新力量，并作为公司一项长期工作任务。公司有关部门业已通过开展提炼企业精神、加强职工培训、开展丰富多样的职工文体活动等方式正在积极落实。
问题4、进一步加强和完善投资者关系管理工作。
整改说明：为了更进一步加强与广大投资者公共关系管理工作，建立了专门联系电话、传真，在公司网站设立了"投资者互动平台"。
同时完善了这方面的制度建设，2007年11月7日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。随着公司的发展，公司将进一步加强这方面的工作，利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够及时地了解公司的生产经营情况。
三、社会公众评议及监管部门检查、评价意见
（一）社会公众评议
在公司治理专项活动过程中，公司开通了专门联系电话、传真，设立了网络信息平台、公布了公司邮箱，接受社会公众评议。公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。
（二）安徽监管局检查情况
2007年10月25日，中国证监会安徽监管局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查，并下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》，就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了以下评价意见和整改建议：
1、公司治理状况的总体评价意见
公司能够按照中国证监会和我局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，取得一定的效果。
公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司制定了《信息披露事务管理制度》；
公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。同时，公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。
2、存在的问题和整改建议
A、规范运作方面
1、"三会"会议记录要素不全，存在会议记票人、监票人不明确等情况。
2、个别董事会董事委托他人出席时授权委托书不规范。
针对上述问题，公司应按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东会、董事会、监事会及经理办公会会议记录，收集并妥善保存"三会"会议资料，规范授权委托程序，提高规范运作水平。
B、公司章程修订方面
公司没有根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）中的"各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序"的要求及时对《公司章程》进行修改、完善。
针对上述问题，公司应及时按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的有关要求对《公司章程》进行修改、完善。
（三）深圳证券交易所综合评价意见
2007年11月6日，深圳证券交易所发审监管部以发审部公司治理评价函〔2007〕第119号《关于对安徽安纳达钛业股份有限公司治理状况的综合评价意见》对我公司治理情况做出总体评价：
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
四、对监管部门提出的问题采取的整改措施
针对中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所发审监管部的要求，公司及时组织了董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习，并制定相应整改措施，进一步规范运作。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的要求，进一步提高相关人员的业务水平，健全会议记录，加强对会议记录及其它会议资料的管理和归档，同时规范授权委托程序；修改、完善《公司章程》。公司现行的《公司章程》对大股东或实际控制人不得侵占公司资产进行了规定，但没有规定具体措施，也没有规定董事、监事和高级管理人员在维护上市公司资金安全方面的义务和责任，针对上述问题，公司将在下一次股东大会上按照中国证监会有关要求对《公司章程》进行修改、完善；持续不断的建立健全并严格执行公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，进一步提高公司治理水平。
五、公司治理专项活动总结
我公司自开展公司治理专项活动以来，通过认真、深入自查，设立专门电话、网络平台等多种形式，征求广大投资者的意见和建议等活动，对公司治理现状有了更深入的了解，发现并改进了目前公司治理中存在的不足，进一步完善了治理结构，公司治理水平得到了有效提升。
公司将以此次公司治理专项活动为契机，坚持不懈地加强法人治理建设工作，使公司法人治理结构、信息披露的规范程度和公司的规范运作等更趋完善，以夯实基础，构筑保障公司健康发展的长效机制。
安徽安纳达钛业股份有限公司
二00七年十一月十四日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》走进城市 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·2-10元超市,全国连锁!·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有