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湖北宜化(000422)专项治理活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:06 中国证券网
湖北宜化化工股份有限公司专项治理活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，按照湖北证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，结合公司的实际情况，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）深入开展了公司治理专项活动。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司加强治理专项活动工作开展情况
1、学习宣传阶段
2007年4月，公司积极开展部署了相关工作，及时向全体董事、监事和高级管理人员转发了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，送达了有关学习文件，并根据监管部门的要求制定了加强治理专项活动的方案，成立了以董事长为组长、公司总经理和董事会秘书为主要成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组制定了活动方案，确定了工作计划和时间表，按计划分阶段推进治理专项工作。
2、自查阶段
2007年6月，公司再次组织董事、监事及高管对《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司法》、《证券法》等相关内容进行了现场学习和讨论。
2007年7月，公司对照治理专项活动的规定，有针对性地进行深入分析，广泛听取会计师事务所、律师事务所及保荐机构的意见和建议，对自身工作进行了改进和完善，对存在的薄弱环节制定了切实可行的整改措施，自查报告及整改措施初稿于2007年7月上报中国证监会湖北证监局。
2007年7月27日，湖北证监局对公司进行了现场检查并对《公司治理自查报告及整改计划》提出进一步修改意见。随后，公司全体董事、监事及高级管理人员参加了湖北证监局组织的法律法规闭卷考试。
2007年7月，公司五届六次董事会审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，并在指定媒体公布。
2007年10月，公司收到湖北证监局《关于湖北宜化化工股份有限公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》（鄂证监公司字[2007]135号）。
3、公众评议阶段。
7月31日，公司发布了关于设立上市公司治理专项活动公众评议电话和邮箱的公告：公司从自查之日起在公司董事会秘书处设立专门的电话和邮箱，指定专人作好相关分析评议的记录，听取投资者和社会公众的分析评议，并认真吸收采纳有建设性的意见和建议。截至目前，尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议。
4、整改提高阶段。
针对在自查中发现的问题，公司制定、修改了《内部控制制度》等制度，7月27日，公司召开五届六次董事会，审议并通过了《外投资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
（一）需制定一些新的规章制度。
整改措施：公司于2007年7月份新制定的制度包括：《内部控制制度》、《外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》《关联交易管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。
（二）需进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度。
整改措施： 公司于2007年7-8月份，对公司各部门、各分子公司所有人员进行培训，培训内容为《公司法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。
（三）需进一步规范投资者接待工作。
整改措施：公司于2007年8月份，根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。
三、湖北证监局整改建议及公司整改情况
1、公司副总经理刘波违规买卖本公司股票，且公司未及时披露公司高管持有和买卖公司股票的行为，其行为违反了《证券法》的有关规定。
整改措施：公司制订了《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并加强对董事、监事和高级管理人员的相关法规教育工作。
2007年7月，公司副总经理刘波到湖北证监局针对此次违规买卖本公司股票事宜进行了情况说明,并加深了对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的认识。
公司将《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关内容印发给公司董事、监事及高管人员，通过自学形式，做好学习笔记。
2、公司的内部管理制度需根据最新法律法规的规定进行修订和完善。
整改措施：公司于2007年7月份，根据最新的法律法规修订和完善了《内部控制制度》、《外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》《关联交易管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度。
以上制度已于2007年7月27日经公司第五届六次董事会审议通过后实施。该董事会决议已于2007年7月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》网站。
3、公司投资者接待工作有待进一步规范。
整改措施：公司于2007年8月份，根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。
公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，加大对公司董事、监事、高管相关法律法规的培训力度，切实提高公司治理水平。
湖北宜化化工股份有限公司
二OO七年十一月六日

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