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皇台酒业(000995)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 18:06 中国证券网
甘肃皇台酒业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求，以及深圳证券交易所、甘肃证监局的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，即在自查的基础上，针对发现的问题，公司制订了公司治理整改方案，并结合公众评议和甘肃省证监局现场检查的情况，进行了认真的整改。
一、前期筹备工作：
《通知》下发后，公司第一时间组织相关部门召开会议，就学习公司治理有关文件、落实《通知》要求、提高公司治理水平进行了研讨，并及时与甘肃证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下，成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案，并进行了认真、细致、有效的落实。
（一）组织机构情况
公司成立了以董事长张景发先生为组长，以副董事长张力鑫先生、董事会秘书刘峰先生为副组长的"公司治理专项活动领导小组"，明确了董事长为公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为具体责任人；同时，成立了以董事会秘书刘峰先生牵头的"公司治理专项活动小组办公室"，作为职能部门具体负责公司治理专项活动的有序开展。
（二）研讨学习情况
2007年5月10日，"公司治理专项活动"领导小组和"治理专项活动"小组办公室成员召开会议，拟订了公司治理专项活动的工作方案。会后，向公司董事、监事、高管、公司各部门及各分子公司转发了《通知》及公司治理相关文件，并提出了学习要求。
2007年5月14日，公司召开了公司治理专题会，"公司治理专项活动"领导小组与小组办公室成员、公司高管、各部门负责人及相关人员共同学习了公司治理的相关文件，就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。会议强调要把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，重视制度建设，关注有效执行，切实提高公司治理水平。
二、公司治理专项活动实施情况
（一）自查阶段发现的问题及整改情况
1、发现的问题
在各部门及各分子公司自查的基础上，公司对公司治理自查情况进行了内部公示，发挥各部门相互配合与制衡的作用，发现机构设置、制度建设与执行效果等方面的不足，深入挖掘影响公司治理水平的因素。具体情况如下：
（1）董事会下属的战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会组成成员有待调整，各专业委员会的职能有待于切实加强；
○12005年，公司股东大会通过了董事换届选举的议案，部分原公司董事不再担任董事职务，公司董事改选后，董事会未能及时对专业委员会组成人员进行相应的调整。由于公司董事会专业委员会成员分别为公司董事会成员，董事会和各专业委员会在成员上存在着一定的重合，因此在需董事会决策事项时多通过董事会会议形式进行审议，未充分发挥各专业委员会专业职能在正式董事会会议前进行预审；○2各委员会的会议事务均由各委员会下设的工作组具体负责，作为专业人员，各工作组的成员对会议应形成的会议记录等资料未给予足够重视，同时，公司未对此进行有效监督。
（2）对子分公司的管理制度需进一步完善；
公司现行的针对投资项目及下属企业的管理办法是较早时期制订的，造成对部分子分公司的有效监管出现了漏洞。
（3）公司内部控制制度的配套措施仍需完善；
2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，部分已有内部控制制度没有及时修订和完善。
（4）投资者关系管理工作需进一步加强和完善。
公司投资者关系管理工作开展的时间不长、投资者关系管理制度及平台建设起步较晚，造成了对投资者关系管理的内涵、深度、广度的认知不深。具体表现为以下几方面：○1公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性，公司的信息披露还主要局限于年报、中报、季报、董事会决议公告等法定信息，缺乏与股东之间的日常交流与沟通，尤其是缺乏证券监管机构鼓励的主动性信息披露。○2公司的网络信息平台的建设和管理较薄弱，与投资者关系管理优秀的上市公司相比有较大的差距。○3公司的投资者关系管理有待进一步的规范化。如进一步提高公司投资者关系管理的专业能力，按照监管机构的要求完善投资者来访资料数据库与接待记录、为投资者提供更多沟通、联络的互动平台等。
2007年8月10日，公司总经理办公会审议了《公司治理自查报告与整改计划》初稿，2007年8月17日，公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，并于8月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
2、整改情况
（1）关于董事会下属的战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会组成成员有待调整，各专业委员会的职能有待于切实加强的整改情况。
○1经公司董事会研究决定，下设立战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，根据公司董事知识结构、专业背景的不同，分别成为各专业委员会的成员，除战略委员会外，其他各专业委员会主任分别由独立董事担任。通过制度授权和程序保证，保证委员会工作不受公司相关层面的干预和影响，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。○2经董事会研究决定，各董事会专门委员会的会务工作以后均由董事会办公室具体负责，严格执行董事会专门委员会的实施细则，形成完备的档案资料。③对专业委员会组成人员进行了相应的调整。
（2）关于对子分公司的管理制度需进一步完善的整改情况。
鉴于投资项目特别是子分公司管理控制及风险防范的重要性，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司的实际情况，对子分公司的管理制度进行了修订和完善，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要。
（3）关于公司内部控制制度的配套措施仍需完善的整改情况。
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公司章程》的相关内容，进一步加强对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《信息披露制度》等公司管理制度的贯彻执行。建立和完善《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《公司内部控制制度》、《投资者关系管理制度》等有关制度。
（4）关于公司投资者关系管理有待加强的整改情况。
○1公司将进一步加强对董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管对信息披露制度的学习。○2公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设与维护，及时更新公司网站内容。
（二）公众评议阶段
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关"公司治理专项活动"的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏，并同时公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。
1、自公司开展自查整改以来，有部分投资者及媒体给予公司积极关注，并提出了宝贵的意见和建议：
（1）公司应进一步加强内部控制制度的实际执行效力；
由于公司现行内控体系确立的时间较短，公司在制度持续完善与提高执行效力方面力度较弱。
（2）公司监事会没有充分履行相应的职责。
公司已经制订了《监事会议事规则》，并在实际运行中得到了较好的执行；
监事会的召集、召开程序符合相关规定；会议记录完整；会议决议披露及时；在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。但在监督重大事项及公司董事、高级管理人员行为方面，工作过程要更严谨，存档资料要充实。
2、整改情况
（1）关于公司进一步加强内部控制制度的实际执行效力的整改情况；
为提高内部控制制度的实际执行效力，公司将进一步加强监督、评价工作，坚决维护内控制度的权威性与严肃性，确保执行内控制度不存在任何例外、任何人不得拥有超越制度约束的权力。主要措施包括：①为了保证各内部控制制度持续有效的运行，公司管理层将加强对各部门的监督评价，要求各部门有效发挥部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。②监察审计部专门负责内控制度有效性的监督检查，对公司的内部控制体系的运行情况进行定期与不定期的检查与评估。
（2）关于公司监事会没有充分履行相应的职责的整改情况。
经监事会研究决定，在今后的运作中，监事会将严格按照《监事会议事规则》的规定，提高工作标准，确保表决过程严谨、方法科学、结果可靠。
（三）公众评议阶段监管部门给予的评价以及治理要求
2007年10月18日至10月19日，甘肃证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，对公司治理专项活动给于肯定评价，同时也提出了自查中存在的不足，并要求如期整改。
（1）个别董事长期不出席董事会会议，履行职责情况不好；
（2）公司监事会记录不完整；
（3）公司董事长和总经理经常不在公司注册地和生产经营地工作，不利于公司稳定的生产经营和管理；
（4）公司实际控制人与公司董事长分别为自然人、国有股权代表，并为父子关系，股权关系与关联关系交织，关联交易频繁，对公司的独立运作有一定影响。
（5）2005年，国有股权转让给鼎泰亨通公司后，公司对股东关联关系未能及时披露。
鉴于此，"公司治理专项活动"领导小组要求治理专项活动小组办公室立即就存在的问题查找原因，并限期提出治理建议和整改计划。目前，就上述不足的整改情况概述如下：
（1）关于个别董事长期不出席董事会会议，履行职责情况不好问题存在的原因和整改情况；
主要原因在于：公司第三届董事会成员方子玉先生由于健康原因在二、三、四、五次会议及2006年第一次、第二次、第三次、第四次临时董事会会议中连续三次以上既未出席，又没有委托其他董事出席会议。
整改情况：公司2005年年度股东大会认为方子玉先生已不能完全履行董事职责，根据《公司章程》规定，免去其董事职务。同时，为了保证三届董事会成员的完整，加强公司重大决策的科学性，经2006年年度股东大会审议，通过了增选公司副总经理、主管会计工作负责人吴生元先生为三届董事会成员的决议。目前，不存在董事长期不出席董事会的情况，各董事均能按照《公司法》、《公司章程》等规章制度履行职责。
（2）关于公司监事会记录不完整问题存在的原因和整改情况；
主要原因在于：公司第三届监事会第七次、第八次会议纪录未及时进行整理，但会议议题及表决纪录均由监事会主席魏汉儒先生保存。
整改情况："公司治理专项活动"领导小组要求监事会认真学习公司新修订的《监事会议事规则》，确保监事会及其成员的行为符合公司决策的民主化、科学化，及时完善整理会议纪录，加强监事会职能的发挥。目前，公司监事会纪录已按照要求整理完善。
（3）关于公司董事长和总经理经常不在公司注册地和生产经营地工作，不利于公司稳定的生产经营和管理问题存在的原因和整改情况；
主要原因在于：近段时间，为了公司的长期发展战略等事宜，董事长工作地点常在北京。同时，为了促进公司产业结构调整，积极争取项目工作，总经理近段时间也常在北京出差。
整改情况：今后将更加妥善安排时间，将更多的精力放在直接负责公司具体的生产经营管理工作中。
（4）关于公司实际控制人与公司董事长分别为自然人、国有股权代表，并为父子关系，股权关系与关联关系交织，关联交易频繁，对公司的独立运作有一定影响存在的原因和整改情况；
主要原因在于：原公司第一大股东北京皇台商贸有限责任公司所持本公司940万股国有法人股因借款纠纷，被武威市中级人民法院依法拍卖给深圳市乔舟兴科技开发有限公司，拍卖所得用于偿还北京皇台商贸有限责任公司债务。至此北京鼎泰亨通有限公司自然变更为公司第一大股东，张力鑫先生自然变更为公司实际控制人。详见2007年1月19日《中国证券报》、《证券时报》。
整改情况：为进一步理顺股东关系，规范关联交易行为，公司重点修订完善了《关联交易管理办法》，并加强严格执行制度，保证公司关联交易的公平、公允，形成了股东相互制衡的约束机制。
（5）2005年，国有股权转让给鼎泰亨通公司后，公司对股东关联关系未能及时披露。
主要原因在于：公司于2005年1月21日，召开第二届董事会第十六次会议，审议《关于甘肃皇台酒业股份有限公司与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易议案》，由于武威鼎泰亨通有限公司持有皇台酒业29%的股权，本次资产置换构成了关联交易，但是由于工作人员疏忽，未能及时对外披露。
整改情况：公司已于2005年1月25日，集中披露了《第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》、《与武威鼎泰亨通有限公司之资产置换暨关联交易公告》、《独立董事对资产置换暨关联交易等事项事前认可的说明和独立意见》，真实、准确、完整的说明了本次关联交易所涉及的当事人、资产置换的基本情况、资产置换的标的、资产置换协议的主要内容、定价依据及支付方式、与本次资产置换有关的其他安排、资产置换的目的及对公司的影响、独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾问意见以及其他备查文件等，使本次工作疏忽没有影响到投资者，尤其是中小投资者的利益。目前，通过严肃工作纪律、提高工作素养和建立《信息披露制度》等措施，可保证公司信息披露的质量，确保了信息披露的真实性、及时性和完整性。
三、整改提高阶段
根据甘肃省证监局关于对公司治理情况整改要求，公司实行边自查，边整改的工作思路，发现问题，查找原因，及时纠正，把整改工作融入整个公司治理专项活动之中。
（一）公司按照新的有关规定，进一步完善和修改有关制度，用制度规范公司运作；
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公司章程》的相关内容，进一步修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《信息披露制度》等公司管理制度的贯彻执行。建立和完善《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《公司内部控制制度》、《投资者关系管理制度》等有关制度，详见深圳证券交易所网站公司专项治理活动信息披露专栏（www.szse.cn）。
（二）增强公司董事、监事及其他高管人员的履职意识；同时，公司董事会及时调整了设提名与薪酬委员会委员；
1、公司进一步加强了对董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；
2、公司于2005年3月25日召开的第二届董事会第十七次会议上推举产生了提名与薪酬委员会，组成人员为：王超、孙天锐、方子玉，其中独立董事王超先生为主任委员。在本次专项治理活动自查过程中，发现公司董事会下设提名与薪酬委员会委员方子玉先生因健康原因不能完全履行董事职责，已在2005年6月19日召开的公司2005年度股东大会上被免职但尚未调整，因此，由王超先生提名，增补董事吴生元先生为本届董事会下设提名与薪酬委员会委员，以加强委员会职能的发挥，详见2007年10月25日公司披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》。
（三）公司应进一步提高信息披露质量，增强信息披露及时性、完整性、真实性；
公司根据深圳证券交易所《上市公司规则》、《上市公司投资者关系管理手册》、《上市公司信息披露制度指引》、《上市公司公平信息披露管理制度指引》等规定，进一步修订完善了《甘肃皇台酒业股份有限公司信息披露制度》和《甘肃皇台酒业股份有限公司投资者关系管理制度》，提高了信息披露质量，确保了信息披露的真实性、及时性和完整性。
（四）进一步理顺公司股东关系，及时对关联关系进行披露，建立与股东的沟通制度，形成股东相互制衡的约束机制；
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露制度》等法律法规，修订完善了《甘肃皇台酒业股份有限公司内控制度-----关联交易管理办法》、《甘肃皇台酒业股份有限公司信息披露制度》等内部制度，通过制度建设保证关联交易不受不同股东利益的影响，并能及时、准确、完整地告知公众。
（五）进一步加强生产经营管理。
公司以此次治理专项活动为契机，在今后围绕以下重点全面加强生产经营管理工作：
1、进一步加强销售工作。一是着力巩固现有市场，采取有效措施和各种营销手段，继续保持与终端客户的良好关系，巩固现有市场份额；二是进一步开拓周边市场，强化"皇台"品牌形象，从本地市场渗透到省内以及省外目标市场；
三是精心培养发展一批具有一定经济实力和诚信度的经销商，利用其在区域市场上的销售渠道和网络；四是要切实加强销售队伍的职业化建设；五是要进一步完善营销机制体制；六是加强新产品开发，深挖市场潜力。七是积极配合政府执法部门打击假冒酒品，将假酒对公司造成的损失降低到最小程度。
2、进一步做好融资工作。通过银行、资本市场为公司融入足量流动性资金，保证公司生产经营对流动性的要求。
3、进一步完善公司治理结构，规范公司经营。公司将继续学习并执行法律法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司健康持续发展。
甘肃皇台酒业股份有限公司
2007年11月2日

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