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S*ST张股(000430)股东持股权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 10:23 中国证券网
张家界旅游开发股份有限公司股东持股权益变动报告书

上市公司：张家界旅游开发股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S*ST张股
股票代码：000430
上市公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪1号花园
上市公司邮政编码：410005
信息披露义务人：张家界旅游经济开发有限公司
信息披露义务人住所：湖南省张家界市南庄坪
信息披露义务人邮政编码：427000
股权变动性质：司法变卖减少
签署日期：2007年11月9日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在张家界旅游开发股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股权转让不涉及国家授权机构持有的股份转让。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本次股权过户登记手续尚需按国家有关规定办理。
释义
本报告书中，除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
张股公司 指 张家界旅游开发股份有限公司
张经开公司/信息披露义务人 指 张家界旅游经济开发有限公司
张经投公司 指 张家界经济发展投资集团有限公司
中行松桂园支行 指 中国银行股份有限公司湖南省分行长沙市松
桂园支行
嘉瑞新材 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
鸿仪投资 指 湖南鸿仪投资发展有限公司
芙蓉区法院 指 湖南省长沙市芙蓉区人民法院
本报告/本报告书 指 张家界旅游开发股份有限公司简式权益变动
报告书
本次权益变动 指 张家界旅游经济开发有限公司持有张家界旅
游开发股份有限公司的全部股份中的4491万
股股份司法变卖给张家界市经济发展投资集
团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）名 称：张家界旅游经济开发有限公司
（二）注 册 地：湖南省张家界市南庄坪
（三）法定代表人：侯军
（四）注册资本：人民币贰仟万元整
（五）成立日期：1998年3月18日
（六）注 册 号：4308001000330
（七）企业类型：有限责任公司
（八）主要经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。
（九）组织机构代码：18688088-5
（十）主要股东或者发起人的名称：法人股东湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司出资人民币1980万元，占总股本的99%；自然人股东刘汉宝出资人民币20万元，占总股本的1%。
（十一）邮政编码：427000
二、信息披露义务人股东及实际控制人介绍
(一)信息披露义务人股东介绍
信息披露义务人的股东为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司和自然人刘汉宝先生。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司其具体情况如下：
成立日期：1994年6月30日
企业类型：上市股份有限公司（证券代码：000156）
注册资本：人民币9650万元
公司住所：湖南省洪江市安江镇大沙坪
法定代表人：王政
经营范围：PVC、PU人造革、塑料塑品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租凭；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
刘汉宝先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权。
(二)信息披露义务人实际控制人介绍
张家界旅游经济开发有限公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司下属控股公司，其实际控制人为鄢彩宏，鄢彩宏先生通过委托管理湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制张家界旅游经济开发有限公司。
鄢彩宏，男，1963 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长。
湖南鸿仪投资发展有限公司具体情况如下：
成立日期：1999年9月19日
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币14000万元
公司住所:长沙市雨花区城南东路335号
法定代表人：侯军
经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。
张家界旅游经济开发有限公司股权结构图如下：
（三）信息披露义务人持有张家界旅游开发股份有限公司 30.83%的股份，没有其他对外投资。
三、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人持有的张股公司5661万股股份因替湖南天通置业有限公司在中行松桂园支行的借款提供担保，天通置业贷款逾期未归还，被质押在中行松桂园支行，并被长沙市中级人民法院于2004年裁定予以司法冻结。
2007年，因股权分置改革对价安排的需要，中行松桂园支行同意将张经开持有的张股公司404万股股份解除司法冻结，其余5257万股股权仍质押在中行松桂园支行，并被长沙市中级人民法院裁定予以司法冻结。
四、信息披露义务人主要负责人的情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否在其它国家取得居留权
侯军 男 董事长 中国 长沙市 否
2007年1月7日，侯军因嘉瑞新材存在证券违法违规行为，被中国证券监督管理委员会实施永久性市场禁入。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况截止本报告书之日，张家界旅游经济开发有限公司没有持有其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 权益变动目的及后续计划
一、权益变动目的
依据已经发生法律效力的湖南省长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第398、399、400号民事判决，长沙市中院于2005年1月21日对中行松桂园支行与湖南省天通商贸有限公司（原湖南省天通置业有限公司）、张家界旅游经济开发有限公司借款合同纠纷三案立案执行。2007年10月30日，长沙市中院作出（2005）长中民执字第35、36、37号民事裁定，指定湖南省长沙市芙蓉区人民法院执行该三案，芙蓉区法院于2007年11月1日立案执行。
该三案在执行过程中，2007年11月8日，申请执行人中行松桂园支行与被执行人张经开公司、张经投公司达成《变卖转让协议》：
1、张经开公司质押给中行松桂园支行的4491万股张股公司股份，以人民币4800万元变卖给张经投公司，所得价款清偿张经开公司所负中行松桂园支行的债务；并由张经投公司为解除张股公司为本公司的部分贷款担保支付另外的价款（张经投公司承诺将以人民币2852万元的成本解除张股公司对本公司在银行贷款中的相应担保责任）。
2、中行松桂园支行在收到张经投公司的价款后，应解除4491万股份的质押并申请法院解除冻结。
二、后续计划
本次股权转让后，信息披露义务人持有张家界旅游开发股份有限公司非流通股股份1170万股，占其总股本的6.37%。本次股权转让完成后在未来12个月内没有增持张家界旅游开发股份有限公司的意向。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
湖南省长沙市芙蓉区人民法院在确认《变卖转让协议》符合法律规定后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法第281条第一款，《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三十四条第一款的规定，于2007年11月9日下达（2007）芙执字第717-2、718-2、719-2号民事裁定书，裁定如下：
1、被执行人张经开公司原所持有的4491万张股公司的股份（代码：000430，定向境内法人股）归买受人张经投所有。
2、申请执行人中行松桂园支行应在裁定书送达之日起10日内，到证券登记管理部门办理解除4491万股股份的质押手续。
3、买受人张经投公司应在裁定书送达之日起10日内，持裁定书到证券登记管理部门办理4491万股股份的变更登记手续。
本次权益变动基本情况表
股东 持股数 持股比例 股份类别 股份性质
（万股）
权益变动前情况
张家界旅游经济开发有限公司 5661 30.83% 社会法人股 未流通
权益变动后情况
张家界旅游经济开发有限公司 1171 6.37% 社会法人股 未流通
张家界市经济发展投资集团有限公司 4491 24.46% 社会法人股 未流通
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的主要内容
1、司法变卖转让方：张家界旅游经济开发有限公司
2、司法变卖受让方：张家界市经济发展投资集团有限公司
3、转让股份的数量、比例、股份性质：
股份数量：转让张家界旅游开发股份有限公司非流通股份4491万股，占其总股本的24.46%；股份性质为社会法人股。
4、司法变卖价款：
张经开公司质押给中行松桂园支行的4491万股张股公司股份，以人民币4800万元变卖给张经投公司，所得价款清偿张经开公司所负中行松桂园支行的债务；
并由张经投公司为解除张股公司为本公司的部分贷款担保支付另外的价款（张经投公司承诺将以人民币2852万元的成本解除张股公司对本公司在银行贷款中的相应担保责任）。
5、司法变卖时间：2007年11月8日
（二）和本次股权转让相关的民事裁定书情况
1、裁决的法院：湖南省长沙市芙蓉区人民法院
2、裁定书文号：湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第717-2号、（2007）芙执字第718-2号、（2007）芙执字第718-2号民事裁定书
3、裁定时间：2007年11月9日
4、裁定的主要内容：
（1）被执行人张经开公司原所持有的4491 万张股公司的股份（代码：000430，定向境内法人股）归买受人张经投所有。
（2）申请执行人中行松桂园支行应在裁定书送达之日起10日内，到证券登记管理部门办理解除4491万股股份的质押手续。
（3）买受人张经投公司应在裁定书送达之日起10日内，持裁定书到证券登记管理部门办理4491万股股份的变更登记手续。
（三）本次权益变动所涉及的股权全部过户后，张家界市经济发展投资集团有限公司将通过其直接持有张股公司4491万股股份，通过其控股子公司张家界土地房产开发有限责任公司间接持有张股公司777.24万股股份，从而合计持有张股公司5268.24万股股份，占张股公司总股本18360万股的28.69%，成为张股公司实际控制人。
权益变动完成后，张股公司流通受限股持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
张家界经济发展投资集团有限公司 44910000 24.46
湖南省天通置业有限公司 15300000 8.33
张家界旅游经济开发有限公司 11710000 6.37
张家界市金龙房地产开发公司 11199600 6.10
张家界市土地房产开发有限责任公司 7772400 4.23
张家界中兴房地产开发公司 6120000 3.33
张家界华发房地产综合开发公司 6120000 3.33
中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司 6120000 3.33
三、本次司法变卖股份的权利限制情况
根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2007年11月9日作出(2007)芙执字第717－2号、718－2号、719－2号民事裁定书，中行松桂园支行将在裁定书送达之日起10日内到证券监督管理部门办理解除4491万股股份的质押手续。
此外，因张股公司尚未进行股权分置改革，此次权益变动涉及的4491万股为非流通股。
除上述情况之外，截至本权益变动报告书签署之日，本次权益变动涉及的张股公司4491万股不存在其他权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人及其董事、高级管理人员在提交本报告书之日前6个月内没有买卖张家界旅游开发股份有限公司挂牌交易股票行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人与张家界旅游开发股份有限公司第二大股东湖南省天通置业有限公司系一致行动人。
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第六节 备查文件
1、张家界旅游经济开发有限公司的法人营业执照（副本）复印件；
2、张家界旅游经济开发有限公司、张家界市经济发展投资集团有限公司与中国银行股份有限公司湖南省分行长沙市松桂园支行签订的《变卖转让协议》；
3、湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第717-2号、（2007）芙执字第718-2号、（2007）芙执字第718-2号民事裁定书。
"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
张家界旅游经济开发有限公司
法定代表人：侯军
2007年11月9日
附表：S*ST张股（000430）权益变动报告书
张家界旅游开发股份有限公司
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 张家界旅游开发股 上市公司所在地 湖南省张家界市南
份有限公司 庄坪1号花园
股票简称 S*ST张股 股票代码 000430
信息披露义务人 张家界旅游经济开 信息披露义务人 张家界市南庄坪
名称 发有限公司 注册地
拥有权益的股份 减少 有无一致行动人 有
数量变化
信息披露义务人 是 信息披露义务人 否
司是否为上市公 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 否 信息披露义务人 否
是否对境内、境 是否拥有境内、
外其他上市公司 外两个以上上市
持股5%以上 公司的控制权
权益变动方式（可多选） 司法变卖减少
信息披露义务人披露前拥有权 持股数量：5661万股 持股比例：30.83%
益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务 变动数量：4491万股 变动比例：24.46%
人拥有权益的股份数量及变动
比例
信息披露义务人是否拟于未来 否
12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6个月是 否
否在二级市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东 否
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债，未解除公司为其负债提供 否
的担保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是否需取得批准 否
是否已得到批准 否
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
信息披露义务人（签章）：张家界旅游经济开发有限公司
法定代表人（签章）：侯军
日期：2007年11月9日

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