鑫茂科技增发遭遇违规难题

　　何晓晴

　　11月9日，鑫茂科技（000836）发布的关于财政部驻天津专员办《关于对公司2006年度会计信息质量检查结论和处理决定》的公告称，财政部在本年度会计信息质量检查中，发现公司在收入、成本及税收方面存在财务核实不真实、不规范等问题。投资者对公司的质疑也由此而生：

　　财务违规意图何在？

　　2005年11月2日，公司前身天大天财的大股东——天津大学与天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）签订了股权转让协议，天津大学将所持有的天大天财的2999万股国有法人股（占总股本的24．43％）股份全部转让给鑫茂集团。

　　鑫茂集团现有两名股东，其中杜克荣持有90．58％的股份，杜娟持有9．42％的股份。杜娟为杜克荣之女。

　　鑫茂集团进驻天大天财之后，将天津鑫茂科技园有限公司（以下简称“鑫茂科技园”）59．98％股权的资产置入上市公司，使鑫茂科技2006年靠重组式股改实现扭亏。

　　根据公司股改方案，鑫茂集团承诺，

股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10495670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006年度低于1800万元；或2007年度低于1900万元；或2008年度低于2000万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的

审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

　　这三种情况，最难做的当属第一种情况即承诺的盈利状况。鑫茂集团入驻第一年就要大幅扭亏增盈，否则就要招至追加对价的后果。

　　或者是为了确保2006年1800万元净利润的完成，避免追加对价的结果产生，公司于是在财务上做手脚。不料，7月16日至9月12日，天津市财政监察处对公司本部及下属8家子公司2006年度会计信息质量进行检查后，发公司及子公司在收入、成本及税收等方面存在财务核算不真实、不规范等问题，一年的时间竟然出现8笔违规账目。

　　接到

财政部驻天津专员办处理决定后，鑫茂科技表示，已组织相关人员按照《决定》的要求进行账务调整。经初步估算，调整后，公司2006年度利润将调减大约500万元，调整后公司该年度利润仍然高于在股改中做出的不低于1800万元的承诺。但这并不能掩盖公司财务违规的真实意图。

　　定向增发能否获批？

　　2007年10月17日，鑫茂科技公告，公司拟向包括第一大股东鑫茂集团在内的不超过十名特定对象发行不超过7000万股。

　　此前，7月17日，鑫茂科技公布了《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》。令人惊奇的是，鑫茂科技大股东拟注入资产的评估增值率只有21．93％。这样的评估结果实在出人意料。在当前大牛市背景下，股票价格普遍被高估，鑫茂集团为什么是个例外？

　　分析发现，天津圣君资产的账面价值可能做了手脚。

　　天津圣君总投入6600万元，且处于建设期，尚未取得经营收入，而净资产达到1．30亿元。凭什么？

　　鑫茂集团为何要通过定向增发将天津圣君资产注入上市公司？很可能是因其实力有限，需要通过其他投资者投入现金以完成项目开发，才不得已而为之。

　　此外，去年，证监会下发了《再融资管理办法》。《办法》明确要求再融资的公司高管没有违规行为，即最近36个月未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责。《办法》指出，存在违规担保的公司将失去再融资资格。再融资过程中公司和保荐人存在违规行为的，监管部门将追究其法律责任。

　　那么，财政部驻天津专员办关于对鑫茂科技2006年度会计信息质量检查结论和处理决定中所提及的公司财务违规问题，算不算公司高管违规？如果证监会先于财政部驻天津专员办发现了公司的财务违规问题，会不会对公司作出处理？

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