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有研硅股(600206)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:27 中国证券网
有研半导体材料股份有限公司公司治理专项活动整改报告

按照中国证监会、北京证监局有关文件要求，公司从2007年5月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，日常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著加强，同时，公司治理状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、 公司在治理专项活动期间完成的主要工作
由于此次公司治理活动涉及到上市公司实行股权激励的进程，因而在接到北京证监局相关通知后，公司立即成立了以董事长为为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，并在计划进度上安排紧密，以便既能保证专项活动的顺利开展和实施效果，也能配合股权激励计划工作的时间安排，提高工作效率。
本次治理专项活动的主要工作总结汇报如下：
1、积极部署，严格自查
（1）5月7日，公司向证监局上报了《公司治理专项活动实施方案和计划》，并按照计划分工部署公司治理自查工作内容。
（2）5月22日公司董事会秘书参加了北京证监局组织的公司治理座谈会，对公司治理的发展和问题与其他上市公司进行了探讨。
（3）5月中旬到6月初，按照计划分工自查，随时沟通情况。
（4）6月初，形成公司治理专项活动自查报告，并逐步修改完善。
在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度，并逐条对照自查事项，从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等5方面进行了全面自查，并完成了相关自查报告和整改计划。
2、接受评议，配合检查
（1）6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在上海证券交易所网站公布。
（2）6月15日－7月中旬，公司通过设立的电话、邮箱、网上评议专栏的方式接受公众评议。在为期15日的公众评议阶段，公司通过电话等沟通方式接受来自公众投资者提出的宝贵意见和建议。
（3）7月18日-19日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。
（4）2007年7月23日，公司收到北京证监局出具的《对有研半导体材料股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]72号）。
针对监管意见，公司及时提交了《关于落实公司治理'监管意见书'的情况汇报》。
二、自查发现问题的整改
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
（1）关于董事专门委员会的职责问题
形成原因：董事会各专门委员会成立时间较短，已发生的职责范围内的事项相对有限；董事会成员对于专业委员会议事规则和作用的学习和理解不够，实践经验不足。
整改措施：公司借用召开董事会时机，组织董事会各专门委员会专门学习相关实施细则，讨论职责行使问题。董事们表示将继续学习和探讨，逐步发挥专门会员会的职能作用，并希望有更多的相关培训和交流机会。
整改时间：该项工作需要逐步深入进行，需要更多的政策性指引和实践借鉴。目前全体董事已逐步认识到专门委员会的职能，力求更好的履行职责、发挥作用。
责任人：各专门委员会召集人，董事会秘书
（2）关于经理议事机制问题
形成原因：公司经营业务相对集中，经理层议事事项内容多集中在生产、人力、营销、采购等具体业务，重大事项则由董事会、股东大会审议，且目前议事方式基本能够适应日常工作要求，因而对于进一步规范经理层议事制度没有作更多的考虑。此外，公司在制度创新方面一直比较欠缺，与其他上市公司在管理经验上的学习交流机会较少，因而对于经理层议事机制的认识和学习还很不够。
整改措施：2007年8月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《总经理工作细则》，对公司经理议事机制进行了规范，详细规定了公司经理人员职责及分工，议事程序等内容。该制度将有助于公司日常规范运作，增强经理人员风险意识，有效提高公司日常管理水平。
整改时间：经理议事制度已在2007年8月制定并经董事会通过。
公司今后将严格按照议事制度的相关规定，做好该项工作。
责任人：总经理，董事会秘书
（3）关于内部控制制度和机制的问题
形成原因：公司经营为单一的半导体材料领域，因而在投资、关联交易、专项风险等事项的发生上频率较少，尚未充分感觉到其建立的迫切性。
整改措施：公司制定了关联交易、投资等方面的内控制度。同时对公司现有内控制度进行整理，促使公司内控制度能更加完善。公司今后将对纳入内控制度体系的相关制度实行专项培训，切实达到规定的权利义务落实到人，加强内控制度执行效果，控制运营风险的作用。
整改时间：2007年11月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关联交易管理制度》、《投资经营决策制度》。内控制度的进一步完善和加强执行工作将在今后的公司生产经营中逐步深入。
责任人：董事长、董事会秘书
（4）关于治理创新措施问题
形成原因：虽然公司新修订的《公司章程》，规定了股东大会网络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项措施的股东大会审议事项尚未发生，需要在以后的工作中予以重视和实践。
此外，公司董监事、高管人员对于公司治理结构、创新措施的理解需要在实践中逐步深入，这是一个相对长期的过程，需要根据公司情况采取切合实际的治理创新措施。
整改措施：公司已组织董监事、高管人员对实施公司治理创新措施进行了探讨，相关人员一致认同在加强学习和了解的基础上，公司将在规定和适当时间实行诸如委托征集投票权，累计投票制等治理创新措施，同时考虑开展符合公司特点的治理制度，鼓励创新。
整改时间：该项工作需要逐步深入进行，将在合适时机积极推行治理创新措施。
责任人：董事长、董事会秘书
（5）关于企业文化建设问题
形成原因：由于公司是北京有色金属研究总院半导体产业的转制企业，相当部分员工为原来的老职工，企业文化的工作方法和氛围基本延续原来企业，在形成特色企业文化上未有过多的考虑和尝试，在改变上也存在一定难度。此外，公司前几年经营状况并不理想，注意力主要放在了生产经营和管理上，因而对于企业文化工作的重视不够，投入有一定困难。
整改措施：公司正组织专人进行企业文化的分析和策划。将在合适时机组织人员到优秀企业去实地学习，从日常工作细节和活动出发逐步提炼具有公司特色的文化内涵，使公司企业文化建设工作取得进展。
整改时间：该项工作需要逐步深入进行。目前，公司已开始进行公司企业文化建设方案的制定工作。
责任人：总经理，董事会秘书
三、公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月15日公布《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。
四、北京证监局发现问题的整改
2007年7月23日，公司收到北京证监局《对有研半导体材料股份有限公司〈监管意见书〉》。意见书对现场检查中发现的问题提出五条监管意见。2007年7月30日，公司向北京证监局提交《关于落实公司治理"监管意见书"的情况汇报》，逐条落实监管意见，责任到人，认真整改。具体落实情况如下：
问题1：公司有关制度有待进一步完善。
整改措施：公司已责成相关部门负责人修改、完善公司《固定资产管理办法》、《销售合同管理办法》、《保密管理规定》，整改时间：上述制度在10月底已完成并实施。
问题2：公司董事会通讯召开方式较多，不利于董事们做出决策。
整改措施：今后公司董事会力争全年现场召开董事会会议次数达到全年召开董事会会议总数的80％以上。凡涉及审议公司资产处置、投资、对外担保、关联交易、人员聘任等重要事项议案的，务求采取现场形式召开董事会会议，以便董事充分了解议案相关资料，相互交换意见。
整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施加强。
问题3：公司投资者关系管理工作中存在不足。
整改措施：公司证券部将把投资者关系管理工作作为下一步工作的重点，积极做好投资者沟通的记录工作，做到每个电话，每次现场接待均有记录，积极总结投资者普遍反映的问题，努力提高公司投资者管理管理水平，树立良好企业形象。
整改时间：已经形成明确的投资者接待记录工作制度，并从2007年8月开始执行。
问题4：公司未在控股子公司内指定信息披露联系人。
整改措施：公司已指定公司控股子公司国泰半导体材料股份有限公司财务总监孙永清为指定信息披露联系人。其他子公司如今后实际运营需要，也将及时指定信息披露联系人。
整改时间：已于2007年7月完成。
问题5：公司的相关会议记录不完善。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》中相关规定及时、完整、妥善保管会议记录，认真做好相关工作。
整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施加强。
通过本次公司治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理方向更加清晰，在内控制度、日常运作方面取得了一定成效，在机构健全、职责行使方面获得了深刻认识。本次治理专项活动是对公司机制运行情况的全面检验，是对公司各项日常工作的积极促进。公司将在此次专项活动成果基础上，继续推进公司治理建设工作，为公司持续稳定健康发展保驾护航。
有研半导体材料股份有限公司
2007年11月7日

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