双鹤药业(600062)二零零七年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:27 中国证券网

北京市众鑫律师事务所关于北京双鹤药业股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京双鹤药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等有关法律法规、其他规范性文件以及北京双鹤药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的要求，北京市众鑫律师事务所(以下简称“本所”)接受公司之委托，就公司2007年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集和召开程序、出席现场会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派成慧律师、杨东律师列席了公司本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料进行了审查和验证。为此，公司承诺其已经提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会的召集是由公司于2007年10月25日召开的第四届董事会第十四次会议做出决议，并于2007年10月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载了《北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议暨召开2007年第二次临时股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》）。董事会公告同时公布于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站www.sse.com.cn。
本次股东大会以现场投票表决方式召开。现场会议在公司311会议室召开，由公司现任董事长卫华诚先生主持，于2007年11月13日上午9：00开始。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合《公司法》、《规则》和公司《章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《董事会公告》中通知的时间、地点和内容一致。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的《股东名册》及《签到册》，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计6名，均为2007年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司的股东(或股东代理人)；所代表的股份为贰亿壹仟陆佰壹拾壹万玖仟陆佰伍拾柒股（216,119,657股），占公司股本总额的49%。该等股东提供了法定代表人资格的有效证明、股东本人的身份证明和持股凭证；
代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、个人身份证明和持股凭证。
列席股东大会的尚有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。
经核查，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会逐项审议了《董事会公告》中列明的全部提案。
本次股东大会未发生董事会、监事会或股东提出新的提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以书面记名投票的方式对审议的各项提案进行了现场表决。
经本所律师核查，经现场投票表决，前述提案由占出席本次股东大会的有表决权的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《规则》及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
北京市众鑫律师事务所
律师：成慧
二零零七年十一月十三日

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