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高淳陶瓷(600562)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:25 中国证券网
江苏高淳陶瓷股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

为切实贯彻落实证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的要求，2007年5月份以来，江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）积极开展治理专项活动，成立了专项活动领导小组，制订了相应的工作计划并切实予以实施，先后完成了组织学习、自我检查并整改、接受公众评议提出的意见或建议并整改、接受江苏证监局及证券交易所提出的整改建议并整改等工作。目前，本次治理专项活动已基本完成，现将公司治理活动的开展和整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月，公司组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真、系统学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等规范性文件，并邀请公司法律顾问作进一步的阐释，加强加深公司管理人员对公司治理相关法律法规的理解。
2007年6月至8月，公司从基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等五个方面，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。
2007年8月20公司四届董事会第二十四次会议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划》并刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，同时公告了接受社会公众对评议的联系方式。
9月17、18日，江苏证监局对本公司治理情况进行了现场检查，并下发了《对江苏高淳陶瓷股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（以下称《监管意见函》）。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、公司一直很重视投资者关系的管理，能够认真接待投资者的现场考察、接听投资者电话，解答投资者的疑问，但是没有制定专门的《投资者关系管理制度》。
整改情况：2007年8月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司投资者关系管理制度》。
2、董事会专门委员会和独立董事的作用有待进一步加强，公司在《公司章程》等制度中规定了独立董事的相关内容，但没有专门制订《独立董事制度》。
整改情况：2007年8月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事制度》，其他工作将在今后的工作中逐步改进。
3、作为由老国有企业改制上市的企业，公司在激励机制方面还有所欠缺，尚未形成高效的激励机制。
整改情况：公司《绩效管理办法（草案）》已制订完成，现正进一步征求各方面意见，经董事会审议通过后实施。
4、公司部分内控制度有待进一步完善，执行力需增强。
整改情况：2007年8月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会议事规则（2007年修订）》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会议事规则（2007年修订）》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司总经理工作细则（2007 年修订）》，对部分内控制度进行了修订、完善。公司将在日常工作中不断加强各制度的执行。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
社会公众评议历时两个月，截止报告日，公司未收到社会公众对公司治理方面的相关意见和建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
公司收到江苏证监局下发的《监管意见函》后，认真学习研究，积极落实整改，有关情况如下：
1、公司需进一步规范运作。
（1）《监管意见函》指出：公司股东大会会议记录不规范，没有记录对所有议案逐项讨论的情况，缺少出席会议的董事、监事及高管人员的姓名，缺少律师、计票人、监票人的姓名，股东大会会议记录与董事会会议记录混在一个本子上记录，不利于资料的分类归档和查阅，建议公司将不同会议纪录分开并且按时间顺序进行记录。
整改情况：公司已分别备置了股东大会会议记录簿、董事会会议记录簿，分类予以归档；公司2007年10月11日召开的2007年第一次临时股东大会会议记录即按照规范进行记录；今后，公司将严格按照相关规定，完整、详细记录股东大会、董事会会议情况。
（2）《监管意见函》指出：股东大会、董事会的授权委托书不符合规定，授权委托书中未对每一个审议事项的"同意、反对、弃权"明确指示，未明确授权有效期限。
整改情况：公司董事会在发出股东大会、董事会会议通知时附上格式规范的《授权委托书》样式，要求股东、董事按照规范格式提供授权委托书。
（3）《监管意见函》指出：公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚未上股东大会进行审议。
整改情况：公司将在近期召开的临时股东大会上审议这三项制度。
2、公司需进一步建立健全内控制度。
（1）《监管意见函》指出：公司董事会的权限范围不明确，公司《章程》中，股东大会对董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的授权未明确金额，《董事会议事规则》中也未明确董事会相关权限范围。
整改情况：公司已制订了《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案（草案）》，其中明确了董事会相关权限范围，确定了各授权事项的金额，该草案将在 2007年11月召开的董事会会议进行审议，审议通过后提交近期召开的临时股东大会审议。
（2）《监管意见函》指出：公司内部管理制度需要进一步完善，公司尚未制定对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、合同管理、内部审计制度、绩效考核办法等内部管理制度。
整改情况：公司已制订了《江苏高淳陶瓷股份有限公司对外投资管理制度（草案）》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易管理制度（草案）》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度（草案）》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司合同管理制度（草案）》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部审计制度（草案）》，这些制度将在2007年11月召开的董事会会议进行审议。
公司禁止对外担保行为，今后也不会进行对外担保。公司《绩效管理办法（草案）》已制订完成，现正进一步征求各方面意见，经董事会审议通过后实施。
（3）《监管意见函》指出：公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，但尚未设立审计委员会，提名委员会缺少独立董事，为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，建议公司设立审计委员会并补充相应的独立董事成员。
整改情况：公司将在11月召开的董事会会议上，提出相关议案，经董事会批准后设立审计委员会，并在提名委员会中补充相应的独立董事成员。
（4）《监管意见函》指出：公司尚未设立专门的审计部门，而是由企业管理办公室履行审计职能，但内部审计工作没有实质性开展。公司应尽快设立专门的审计部门，完善内部审计流程，有效的开展内审工作。
整改情况：公司将于近期设立审计部，配备相关的工作人员，审计部将在公司审计委员会指导下，按照《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部审计制度》开展各项工作。
3、公司需加强内控制度的执行。
《监管意见函》指出：公司《董事会议事规则》规定，授权董事长可以行使涉及总金额500万元以下的资金运用、对外投资的资产处置权限，超过限额的应当报董事会批准，本年公司利用间隙闲置资金在一级市场申购新股，其中部分申购新股资金超出了董事会500万元的授权范围，但未经董事会审议批准；公司与关联方高淳县金塔房地产有限公司、南京润德投资有限公司之间2006年度发生的关联资金往来按规定应当经董事会审议批准，但公司未履行相关决策程序和及时披露义务。
整改情况：公司一直强调内部制度的执行，但确实还存在一些不规范的地方，在制度执行方面有待进一步加强。今后，公司董事长将严格按照授权权限行使职权，在公司资金运用、对外投资达到500万元及以上时，由董事会审议批准。
关于公司与关联方高淳县金塔房地产有限公司、南京润德投资有限公司之间2006年度发生的关联资金往来问题，公司在披露2006年度报告时进行了披露，并向江苏证监局、上海证券交易所作出了说明。2007年4月16日南京永华会计师事务所有限公司《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司2006年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中披露了公司与南京润德投资有限公司之间2006年度发生的关联资金往来情况。2007年5月21日公司独立董事于作出的《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事关于公司2006年度控股股东及其他关联方占用资金情况的审核意见》，对包括高淳县金塔房地产有限公司在内的公司关联方占用公司资金情况作出了审核，并发表意见。
2007年8月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向南京高陶房地产有限公司、南京金陶房地产有限公司提供短期资金支持的议案》，并于8月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站予以披露。
今后，公司董事会、董事长、监事及其他高级管理人员将依据《公司法》、《证券法》及其他法律法规，严格执行各项内部管理制度，履行相关决策程序，及时、完整地进行信息披露。
4、公司需加强对募集资金项目的管理。
《监管意见函》指出：公司于2003年首发募集资金20580万元，承诺投资于高档宾馆用强化瓷技改等7个项目，截止2007年6月30日累计投入使用16885万元，部分项目投入慢于计划进度，公司应当加强对投资项目的管理，充分利用募集资金，促进公司经营发展。此外，为加强对募集资金的管理，建议公司对募集资金实行专户存储。
整改情况：公司已制订了《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，将在11月召开的董事会会议上审议，公司将依照制度加强对募集资金项目的管理，同时，公司已在银行开立了募集资金存储帐户，已将未使用的募集资金存入。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果本次治理专项活动，是对公司内部制度、公司规范运作情况的一次全面性的检查，通过本次活动，公司发现了治理结构及运作过程中存在的问题，认识到公司治理和规范运作水平有待进一步提高。在江苏证监局、上海证券交易所统筹指导下，公司积极组织本次活动，切实进行整改，完善了相关内部管理制度，使得公司治理结构更为科学、合理，公司内部管理制度更为完善，公司运作更为规范。
完善公司治理结构、提高治理水平，是提高公司竞争力、使公司持续发展的根本保证，今后，我们将进一步完善公司治理体系，并注重对制度的执行，通过各种方式强化执行，努力使制度落到实处，实现公司规范、科学运作，保持公司持续、稳定、健康发展。
江苏高淳陶瓷股份有限公司
2007年10月31日

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