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ST天宏(600419)关于公司治理情况的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:25 中国证券网
新疆天宏纸业股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，公司于2007年5月启动公司治理专项活动，并成立了以公司董事长为第一责任人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。历经自查、公众评议、现场检查及整改提高等阶段，现将整改情况报告如下。
公司于6月底已完成了自查阶段的全部工作。在自查阶段中，治理专项活动工作小组全面学习了公司治理相关文件，多次召开会议，对公司治理现状进行内部自查，形成自查报告初稿及整改措施提纲，征求各层面意见，最终形成《公司治理情况的自查报告及整改计划》。
经公司2007年第二届董事会第二十八次会议审议通过了《公司治理情况的自查报告及整改计划》，并于2007年6月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
2007年7月中旬，公司接受了中国证监会新疆证监局的现场检查，于2007年9月6日收到新证监局函[2007]57号《关于新疆天宏纸业治理情况的综合评价和整改建议》。
2007年11月12日，公司收到上海证券交易所《关于新疆天宏纸业股份有限公司治理状况评价意见》，其中建议：＂公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履行职责意识，积极推动公司治理水平的提高。＂结合新疆证监局、上海证券交易所的建议和社会公众的评议，公司进行对治理存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公众评议情况
公司自2007年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《新疆天宏纸业股份有限公司治理情况的自查报告及整改计划》以来，没有收到来自投资者、社会公众关于公司治理专项活动状况的意见和建议。
二、公司自查发现的问题及整改情况
问题一："公司在召开股东大会时，没有机构投资者和流通股股东参与过股东大会表决，经过股权分置改革后，公司仅在股权分置改革相关股东会上采用过网络投票方式，不利于保障中小投资者参与表决的问题。"
整改时间：2007年7月至2007年11月
负责人：公司董事长王世超
整改情况：为拓宽公司中小投资者积极参与公司重大事项决策渠道，公司将按照《上市公司股东大会规则》的要求，逐步推进股东大会网络投票制度的建设。
问题二："公司第二届董、监事会已于2006年4月届满，董、监事会存在至今未能按期换届及公司第二届董事会未成立四个专门委员会的问题。"
整改时间：公司计划于2007年12月30日前完成。
责任人：公司董事长王世超、监事会召集人王志国。
整改情况：公司按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，正在进行董、监事换届选举前期准备工作，11 月份提交董、监事会审议，年底提交股东大会审议。公司将按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，对职工代表监事按程序进行选举。同时完成公司董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会的工作，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
问题三"公司制定了《公司信息披露管理办法》，但在实际运作中，对公司董事会相关信息披露义务人的培训力度不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。"
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司董事会秘书王巧玲
整改情况：根据证监会上市部下发《关于加强上市公司信息披露及股价异动监管等相关问题的通知》（上市部函[2007]036号）的规定，以及新证监局函[2007]36号《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》的要求，公司于2007年6月28日召开的公司第二届二十八次董事会已审议通过了修订的《信息披露管理制度》。
根据新证监局函[2007]57号文的整改建议和最新的法律法规的文件精神，继续完善《公司信息披露管理制度》。
重点是：（1）公司证券业务部门会同公司财务部、审计部按照整改建议和要求补充制定财务管理制度、会计核算制度、财务管理监督机制；（2）补充制定公司信息披露文件档案管理制度、股东及实际控制人的信息问询、管理、披露制度；（3）进一步完善并明确信息披露的责任追究制度。
同时加强对信息披露义务人的培训。积极与投资者进行沟通，加强公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。
问题四："公司在前次对部分募集资金变更使用方面存在一些不规范的问题。"
整改时间：2007年7月至2007年9月
责任人：公司财务总监王青先生
整改情况：为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防止资金使用的风险，确保资金使用安全，切实保障投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，完善和修订《公司募集资金管理制度》，于2007年11月底以前提交董事会审议。
公司将严格按照《公司募集资金管理制度》履行法定程序，防止和杜绝前次对部分募集资金变更使用，董事会没有及时提出募集资金项目变更议案并报股东大会审议的问题再次发生。
问题五："公司规范运作和内部控制方面，公司在与控股股东业务往来上存在一些不规范行为，公司前期存在控股股东及期关联方占用上市公司资金的问题。"
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司财务总监王青
整改情况：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，严格按照公司内部控制管理制度规范运作，依法有效地防止和杜绝再次发生大股东及其关联方占用上市公司资金的问题。
问题六："对公司财务核算方面存不太规范的问题，"
整改时间：2007年7月至2007年11月30日
责任人：公司财务总监王青、计划财务部主任张燕，
整改情况：公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，依据企业会计准则和企业会计制度，完善和制定公司财务管理制度。该项制度于2007年11月底前提交公司董事会审议。
（1）公司采取措施加强货币资金的管理，规范货币资金的提取和使用。在货币资金使用审批程序上，现金余额的管理上等切实做到符合财务管理制度的要求。
（2）公司进一步规范票据行为和相关的财务核算，完善内部责任机制，加强公司对票据的管理和监督。
（3）公司加强资金往来管理，解决大股东占用资金的问题，并杜绝该类行为的发生，切实保护全体股东的利益不受危害。
（4）公司加强存货管理，实施正确的存货管理方法，严格执行财务制度规定，保证财、物、卡相符。
三、新疆证监局现场检查指导提出的有关问题的整改措施
新疆证监局于7月底对公司进行了现场检查并出具了新证监局函《关于新疆天宏纸业治理情况的综合评价和整改建议》，公司对新疆证监局现场发现问题的整改情况如下：。
一、规范运作方面
问题一："董事、监事和高管人员未按照《上市公司股东大会规则》的规定出席或列席股东大会；"
整改时间：2007年7月至2007年11月
责任人：公司董事会秘书王巧玲
整改情况：（1）公司已组织董事、监事及高级管理人员认真学习《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》，特别强调了"股东大会通知中，明确规定和要求公司董事、监事和高管人员参加，并对出席公司股东大会的董事、监事和高管人员进行登记签名"。
增强其出席公司股东大会的意识，提高履行各自职责的自觉性，确保按照规定出席或列席股东大会。
（2）建立了公司董事、监事及高级管理人员参加公司股东大会的考勤考核制度。并逐步与薪酬和津贴挂钩。
问题二："董事会、监事会会议记录不完整，未严格按照议事规则的要求准确记录会议的各项内容；"
整改时间：2007年7月至2007年10月
责任人：公司董事会秘书王巧玲、监事会召集人王志国
整改情况：（1）目前公司已将不完整的董事会、监事会会议记录予以补齐。董事会秘书及监事会记录人员要加强业务学习和培训，杜绝上述问题的发生。
（2）公司董事会秘书及监事会会议记录人员认真学习了议事规则，针对会议内容记录不准确的地方进行了认真的对照检查并予以改正。确保按照规定和要求准确记录会议的各项内容。
问题三："公司临时董事会均未做会议记录；临时董事会表决票的汇总统计未按照董事会议事规则规定的程序进行；"
整改时间：2007年7月至2007年10月
责任人：公司董事会秘书王巧玲
整改情况：公司召开临时董事会均为通讯方式召开，没有做会议记录，也没有对董事会成员的表决票进行汇总统计，公司董事会秘书认真学习了《公司董事会议事规则》，明确了召开临时董事会的程序，现已全部补齐了。公司2007年7月份以后召开的临时董事会会议，都进行了认真的记录，并按照程序汇总了表决票，保证了公司召开临时董事会符合《议事规则》的规定。
问题四："公司董事、监事委托他人代为出席董、监事会议的授权委托存在授权事项不明确、不规范的情况；"
整改时间：2007年7月至2007年10月
责任人：公司董事会秘书王巧玲
整改情况：公司已严格按照《公司章程》、《董、监事会议事规则》的有关规定，规范了董、监事委托他人代为出席董、监事会议的授权委托事项，对其授权事项及对该事项意见已在授权委托书中明确写明，使授权委托书授权事项更加明确，委托程序更加规范。
问题五："公司董事、监事任期已满，但公司未按照章程的规定进行换届；"
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司董事长王世超
整改情况：公司已严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，提出了董事会、监事会换届选举方案及董、监事候选人建议名单，于2007年9月已上报国资部门审批。国资部门推荐的董、监事候选人建议名单已经确定。十一月底提交董、监事会审议，十二月底前提交股东大会、职工代表大会审议，年底前完成公司换届选举工作。
同时公司修改章程有关条款，提交董事会、股东大会审议。即董事会设9人，其中：独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。
使公司董事人数与公司章程规定的人数相符合；监事会设3人，其中：
上级委派或推荐监事会主席1人，股东代表监事人，职工代表监事1人（由职代会选举产生）。
问题六："公司监事任免不符合程序规定，职工监事免职未经职代会审议，直接由监事会决定。现任监事人数与公司章程规定的人数不符；"
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司董事长王世超
整改情况：公司2007年12月底前按法定程序完成《公司章程》修改和监事会换届选举工作。职工代表监事任免事项提交职工代表大会审议，保证监事任免程序符合规定，使公司监事人数与公司章程规定的人数相符合。
问题七："董事会未设立专门委员会，董事在重大决策中的专业作用未充分发挥。"
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司董事长王世超
整改情况：公司计划于2007年12月31日前，在公司董事会换届的同时，提出设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
问题八："独立董事对重大投资、公司的内部审计等事项发表意见不充分，在较多情况下未发表独立意见，未发挥应有的监督咨询作用。"
整改时间：2007年7月至2007年11月
责任人：公司董事长王世超
整改情况：公司计划于2007年12月31日前，在公司董事会完成设立四个专业委员会后，规范独立董事对重大投资、公司的内部审计等发表独立意见，充分发挥独立董事的监督质询作用。
问题九："公司经营层未能独立对公司日常生产经营实施控制，董事长多次主持召开经理办公会议并做出决策。"
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司总经理李侠
整改情况：公司已严格按照《公司章程》的规定，实施《总经理工作细则》，坚持了每月一次总经理办公会议，设有专人做会议记录。
重点研究公司生产、经营、管理中的重大问题，规范公司经营层的独立性，独立对公司日常生产经营实施控制，理顺经营层和董事会的权责关系，做到各司其职，有效制衡，充分发挥经营层的作用。
（二）信息披露方面
问题"信息披露事务管理制度内容需进一步完善"
整改情况：详见公司自查问题三
（三）内控制度建设和管理方面
整改时间：2007年7月至2007年12月
责任人：公司总经理李侠
问题一："制度建设存在欠缺，公司至今未建立有效的风险防范机制以抵御突发性风险；"
公司将进一步提高管理水平，优化内部决策程序，并按照有关规定加强制度建设，建立有效的风险防范机制。
问题二："公司内部管理制度不够健全，有关关联交易、担保、投资、对子公司的管理方面的制度需要进一步完善；公司部分制度文本的生效日期的经审的会议期次不详；"
公司对目前实施的内部管理制度进行了细致的梳理，将根据最新的法律法规和新证监局函[2007]57 号文的整改建议，修订、补充、调整、完善内部管理制度，于12月底前对公司在关联交易、担保、投资、对子公司的管理制度方面进行完善和修订。并提交公司董事会进行审议，今后将持续性的完善和和修改。
问题三："公司未设立专职的法律事务部门，并非所有的合同均经过内部的法律审查。"
整改情况：公司证券业务部门已向公司提出了设立专职法律事务岗位的请示，公司将根据实际情况及时招聘专职的法律专干，对公司签署的合同进行法律审查，降低公司在经营中存在潜在的法律风险。
（四）独立性方面
问题："公司印章管理与大股东造纸厂存在混同情形，均由同一办公室同一工作人员保管使用并在同一印章使用登记薄上登记。"
整改时间：2007年7月至2007年9月
责任人：公司总经理李侠
公司已于2007年7月完善了《公司印章管理办法》，强化了对内部控制制度的执行，对公司行政专用印章的使用进行了严格的管理，建立使用登记制度。对公司与大股东行政专用印章的使用分室、分人、分薄进行管理。从制度上保证公司的独立性。
通过治理专项活动，公司对发现和存在的问题，结合证监局整改建议，通过各项整改措施的逐步的落实，公司运作的规范化水平有了进一步的提高，今后公司将继续按照《公司法》、《证券法》和证监会、交易所有关法律、法规的要求，切实做好信息披露、内控制度建设等等方面的具体工作，提高公司的规范运作的水平，维护公司及股东的权益，为公司发展奠定良好的基础。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
二OO七年一十月十二日

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