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福建水泥(600802)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:25 中国证券网
福建水泥股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会福建监管局有关通知要求，福建水泥股份有限公司针对该通知提出的有关问题制定了相应的整改措施和计划，并形成了整改报告（已经公司第五届董事会第四次会议审议通过），现将整改报告予以公告。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号）的精神，本公司于2007年6月28日完成了自查工作，公司上报的自查报告已经通过了福建证监局的审核并于2007年7月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。此后，公司通过电话、传真、邮件等方式收集了社会公众对本公司治理的意见。10月11日～12日，福建证监局对公司治理情况进行了现场检查。10月25日福建证监局向公司下发了《关于福建水泥股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]47号）。
根据公司自查的结果、社会公众的评议、福建证监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的事项拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行整改，现将整改情况报告如下：
一、在自查工作中发现的问题及整改措施
（一）需进一步发挥董事会各专门委员会作用
整改措施：加强各专门委员会成员对各实施细则的学习，提高认识；公司董事会在日常的经营管理和决策过程中，进一步发挥董事会各专业委员会的作用，定期或不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行专题研究，提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善，每年各专业委员会制定一个课题进行研究。
整改责任人：董事长
（二）需进一步完善股东大会的召开方式，提高股东参与度
整改措施：按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司召开股东大会时尽量采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式，为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参加股东大会的范围，保障股东特别是中小股东的参与权。
整改时间：在今后的实际工作中改进
整改责任人：董事会秘书
（三）需进一步加强投资者关系管理工作
公司在继续通过电话、传真、邮件等形式沟通，接待来访和保持与监管机构、投资者、媒体等沟通的同时，将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，并在投资者关系管理工作中，重点借助和构建与投资者沟通的网络平台，在公司网站开设投资者交流论坛，同时不定期的举行投资者见面会，及时将公司最新发展动态与投资者交流，加大沟通深度，广泛听取意见和建议，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象，促进公司的发展。
整改时间：在今后的实际工作中改进
整改责任人：董事会秘书
（四）需进一步建立和完善激励约束机制
为了更好地吸引人才、留住人才、培育人才，公司要进一步加快薪酬绩效改革的力度，探索建立股权激励方案，在激励广度、幅度上真正建立起"利益共享、风险共担"的激励约束体系，从而实现短期激励与长期激励的有效结合，增强薪酬的激励和导向作用，提升企业的凝聚力和竞争力。
整改时间：今年完成绩效薪酬改革计划，争取尽快推行股权激励机制
整改责任人：总经理、薪酬与考核委员会、董事会秘书
二、在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
三、福建证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改要求
整改意见一：公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关股东会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。
整改措施：公司将进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式。特别是在拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道等方面将做进一步的努力，尽可能采取现场会议和网络投票表决相结合等多种方式召开股东大会，以便更充分地保护广大中小投资者的权益。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：在今后的实际工作中改进
整改意见二：公司募集资金管理办法未按新颁布的法规及时进行修订整改措施：公司已经按照《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的要求，于2007年10月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了公司募集资金管理办法的修订议案。
整改意见三：公司章程尚未建立起对大股东所持股份"占用即冻结"机制，制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。
整改措施：公司董事会将按相关规定，制订公司章程修订草案，并提交下一期股东大会审议修改。
整改责任人：董事会秘书
（四）公司监事会会议记录不够完整
整改措施：公司将高度重视三会会议记录工作，并在今后的实际工作中严格按照《公司章程》等有关规定做好会议记录，尽可能详细地记录参会人员的发言情况，确保参会人员记录、签名的完整，并按规定保存好会议记录。
整改责任人：监事会主席
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
福建水泥股份有限公司董事会
2007年10月25日

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