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*ST沧化(600722)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:18 中国证券网
沧州化学工业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）文件要求和中国证监会河北监管局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）的具体部署，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和中国证监会河北监管局提出的整改意见，经充分讨论，形成《沧州化学工业股份有限公司治理专项活动整改报告》，并经2007年11月13日公司第四届二十一次会议审议通过，现公告如下：
一、 公司治理活动期间的主要工作
对于此次公司治理专项活动，公司上下极其重视，组织公司董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习了相关文件，于2007年5月成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，具体负责组织此次公司治理专项活动各项工作。
公司治理专项活动具体分三个阶段进行：
1、自查阶段的工作安排及进展情况（ 2007年4月-8月）
2007年3月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），2007年4月，河北证监局下发了《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）。公司立刻组织有关人员认真学习、领会两文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项治理领导小组，制定了工作计划,对本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实进行了具体部署。
在此期间，公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找存在的问题和不足。2007年8月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》及其附件《公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查事项》（以下简称"《公司自查报告》"），并于2007年8月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。同时报送河北证监局审核、备案。
2、公众评议阶段的工作安排及进展情况（2007年9月-10月）
在《公司自查报告》刊登的同时，公司披露了中国证监会上市公司监管部、上海证券交易所和河北证监局和本公司的公众评议邮箱接收公众评议。自2007年8月31日《公司自查报告》在上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
3、整改提高阶段的工作安排及进展情况（2007年10月1日-10月31日）在整改提高阶段，公司根据中国证监会上市部《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和河北证监局下发的《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号），并结合公司治理过程中出现的问题和总结的经验进行了部分整改。
二、公司治理整改措施及整改落实情况
总体上讲,公司内部控制制度基本健全,各项制度也能得到有效执行,公司股东大会、董事会、临事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责，公司治理在整体上符合中国证监会有关上市公司治理的规范性要求，但是也存在一些问题，针对存在的问题，公司召开会议，提出可行的整改措施，并认真加以落实，具体情况如下：
1、进一步提高公司规范运作水平,规范公司对外担保管理,严防对外担保风险公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定,在职权范围内行使相应权力,规范公司对外担保管理,及时履行信息披露义务,严防对外担保风险,对业已形成的担保采取积极措施,力争使公司损失降至最低。
目前公司控股股东河北沧州化工实业集团有限公司已经进入破产清算程序，公司也已进入破产程序，截至目前公司的重组工作尚无实质性进展，对外担保债务的解决需要与未来公司的债务重组、资产重组、股权后续安排等关键性问题一并考虑。
2、进一步加强和完善公司信息披露工作
针对公司信息披露不规范问题，公司按照《上市公司信息披露管理办法》已制定了《公司信息披露事务管理制度》，进一步落实信息披露的事项和标准，明确了董、监事及高级管理人员的职责，对公司及分、子公司的重大信息报告、传递、披露程序进行了更加明确的规定，已将该制度下发公司各部门及分、子公司认真学习，切实做到公司总部及下属公司的董、监事、高级管理人员及其各个部门对信息披露的内容和披露标准有明确地认识，同时加强公司各部门对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，确保各部门能够切实做到重大事项及时、主动上报董事会秘书而履行信息披露义务。目前公司进入破产程序，公司及公司破产管理人将严格按照《公司信息披露事务管理办法》的规定，对债务重组等重大事项做好披露前保密工作，对破产进展、重组进展及时做好信息披露工作。
3、改进和健全公司内控制度，加强制度的执行力
结合公司的实际经营运作情况，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时定期组织公司及下属公司董事、监事、高级管理人员及各个部门系统深入的学习了解各项内控制度。
4、公司何时恢复生产仍不确定
为使公司生产装置恢复生产，公司在破产管理人的领导与管理下,一方面争取政府的支持和帮助,另一方面积极加强内部管理，拓展融资渠道，加大与债权人的沟通与交流，以获得债权人的理解与支持，其间进行了大量工作。但是，截止目前，公司何时恢复生产仍不确定。
5、进一步加强投资者关系管理工作
公司在继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理的同时，不断学习和借鉴优秀企业的投资者关系管理经验，积极拓宽与投资者之间沟通的渠道，通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，切实保护投资者利益。
6、加强公司董、监事和高级管理人员的培训工作
公司董事会、监事会成员因为工作等原因未能全部、及时地参加中国证监会、交易所组织的各项培训，公司将抓紧组织以上人员相关业务知识的培训与学习，不断提高以上人员的相关业务素质，增强董、监事规范运作的法律意识。
三、其他说明事项
公司通过此次治理专项活动的开展，在各级监管部门的帮助和指导下，找到了自身存在的不足，明确了整改的方向，公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部控制制度的建设，进一步完善公司治理结构，不断提升公司治理管理水平。
今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高管人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，健全完善内部控制制度，切实解决存在的问题，努力促进公司健康发展。
沧州化学工业股份有限公司
2007年11月13日

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