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南京水运(600087)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:06 中国证券网
股票代码：600087 股票简称：南京水运 编号：临2007-037
南京水运实业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动整改报告的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]28号文）及江苏证监局《关于开展上市
公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）
等文件要求，我公司结合监管意见，针对公司治理中存在的问题以及
需要完善的方面制定了切实可行的整改措施，并提交公司第五届董事
第十四次会议审议通过。现将相关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理
专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）和江苏证监
局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司
字〔2007〕104号）等文件要求，南京水运实业股份有限公司（以下
简称“南京水运”或“公司”）认真学习、领会文件精神，成立了上
市公司治理专项活动领导小组，结合实际制定了详细的实施计划，并
自2007年5月15日开始分阶段付诸实施。
2007年8月10日，公司完成了自查工作，自查报告和整改计划
经公司董事会审议通过并经江苏证监局审阅无异议后，于2007年8
月17日在上海证券交易所网站、上海证券报和中国证券报上进行了
充分披露。此外，根据活动实施计划的安排，公司在进行自查的同时，
认真接受监管部门和社会公众的监督和评议，公司为此提供了热线电
1
话、传真和网络平台供社会公众使用，并在2007年8月13日至8月
15日间接受了江苏证监局的现场检查。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、董事会下相关专门委员会尚未设立
整改措施：建立专门委员会，提升董事会运作水平。在董事会中
建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要
作用。目前，由于公司正在推进非公开发行股票工作，能否顺利实施
尚存在一定的不确定性，因此，待本次增发工作告一段落后，公司将
择机尽快设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
整改时间：2008年6月30日之前
责任人：董事长刘锡汉
2、监事会的监督作用还需进一步发挥
整改措施：提高监事会参与公司运作的广度和深度。监事会将紧
跟市场步伐，及时跟踪了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提
高监管意识、监管经验和监管水平，扩大监管面，提高参与度，在履
行职责方面正确处理好与独立董事的关系，并加强双方之间合作，以
充分保障公司规范运作，防范经营风险。
整改时间：2007年10月15日之前
责任人：监事会主席何国新
3、与控股股东之间尚存在一定的同业竞争
整改措施：通过非公开发行股票，彻底解决同业竞争问题。2007
年6月28日，公司非公开发行股票方案上报中国证监会。中国证监
会于7月5日正式受理，并于10月24日经中国证监会发审委第156
次会议有条件通过。若能顺利获得中国证监会核准，大股东油运公司
的海上运输资产将全部置入公司，而公司的长江运输资产将全部置入
油运公司。资产交割完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、
液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上
2
辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，可以彻底解决公司与
油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、
清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。
整改时间：中国证监会核准公司非公开发行方案后三月内
责任人：董事长刘锡汉
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在本次专项治理活动中，向社会公众设置并公告了专项治理
活动的热线电话、传真和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公
司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治
理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、整改事项
（1）、股东大会授权委托书指示不明确
整改措施：公司与聘请律师进行了充分沟通，在律师指导下，对
股东大会授权委托书的格式、内容按照相关规定进一步规范。同时，
在今后召开股东大会时，将明确提示“股东授权委托代理人出席股东
大会，必须在授权委托书中明示对股东大会每一项议案的投票意愿
（赞成、反对或者是弃权）”等注意事项，并对授权不明确或授权委
托手续不全的股东不予进行股东登记。
整改时间：立即整改
责任人：董事会秘书曾善柱
（2）、股东大会表决中存在关联股东没有回避表决的情况
整改措施：公司今后将进一步加强对股东大会表决程序的合规性
管理，加强与聘请律师会前的沟通，对表决事项中涉及需要相关股东
回避表决的议案予以特别注明，同时注意对计票过程及计票结果的监
督检查，确保不再出现类似情况。
整改时间：立即整改
3
责任人：董事会秘书曾善柱
（3）、职工监事比例未达到三分之一
整改措施：目前，公司正在积极推进非公开发行股票工作，如果
发行方案能够顺利获得中国证监会的批准，则公司的管理架构将发生
变化，监事会的构成也有可能调整。公司将在本次非公开发行告一段
落后（无论能否获得通过），及时召开职工代表大会，补足职工监事
名额，使职工代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。
整改时间：2008年6月30日之前
责任人：董事长刘锡汉
（4）、与控股股东存在同业竞争
整改措施：同公司自查事项第3项。
（5）、个别往来款项未严格按照审批程序执行
整改措施：公司将进一步加强对往来款项的收支管理。在具体执
行过程中，严格按照职责分工和权限划分审批偿付款项，加强内部稽
核控制。一方面，对于经常发生的正常业务，公司按交易金额的大小
及交易性质不同，根据公司《财务收支审批办法》的规定，采取逐级
授权审批，财务人员对审批手续不全或越权审批的款项可以拒绝支
付；另一方面，对非经常性业务交易，公司按不同的交易额由公司总
经理、总经理办公会议、董事长、董事会、股东大会审批，并尽可能
减少同关联方之间的资金拆借行为。
整改时间：立即整改
责任人：总经理冯春明
（6）、外贸运输业务授权工作记录不够完善
整改措施：公司将注意加强对外贸运输业务授权工作的管理和监
督，在外贸运输合同的订立、履行和合同管理等方面，严格执行公司
《经济合同管理办法》的有关规定。单笔运费金额在100万元人民币
以内或期租半年以内的运输合同，可由运输部门负责人根据总经理授
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权代理签订，单笔运费金额在100万元人民币以上或期租半年以上的
运输合同需要会签。公司合同管理员负责对有关合同的管理、审查和
监督。
整改时间：立即整改
责任人：总经理冯春明
2、进一步完善公司治理的有关建议
（1）、尽快设立董事会专门委员会
整改措施：同公司自查事项第1项。
（2）、加强与控股股东关联方的运费结算管理
整改措施：公司已同控股股东南京长江油运公司财务部门、长航
油运（新加坡）有限公司进行了沟通，今后将切实加强同关联方之间
的运费结算管理，缩短资金流转时间，提高资金使用效率。
整改时间：立即整改
责任人：总经理冯春明
上述整改措施已经公司董事会审议通过。通过本次整改，公司将
进一步重视企业内部管理，不断加强和完善企业内部控制，不断健全
符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构，形成科学的决策
机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，并从根
本上提高公司的质量，维护好股东利益。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起
的作用及效果
在本次公司治理专项活动中，通过已经采取的各项整改措施的具
体落实，进一步提高了公司运作的透明度，进一步增强了管理层的诚
信意识，进一步提高了公司“三会一层”乃至全体员工的规范运作意
识。公司将以此作为新的起点，借助公司资产业务重组的东风，在公
司全新的发展平台上，继续完善公司法人治理结构，抓好内部控制度
的落实，努力创建更加良好的公司治理环境，为公司持续健康发展起
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到积极的推动作用。
南京水运实业股份有限公司
二〇〇七年十一月十四日
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