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南京水运(600087)
http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:06
中国证券网
股票代码:600087 股票简称:南京水运 编号:临2007-037
南京水运实业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动整改报告的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》(证监公司字[2007]28号文)及江苏证监局《关于开展上市
公司专项治理活动相关工作的通知》(苏证监公司字〔2007〕104号)
等文件要求,我公司结合监管意见,针对公司治理中存在的问题以及
需要完善的方面制定了切实可行的整改措施,并提交公司第五届董事
第十四次会议审议通过。现将相关情况报告如下:
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》(证监公司字〔2007〕28号)、《关于做好加强上市公司治理
专项活动有关工作的通知》(证监公司字〔2007〕29号)和江苏证监
局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》(苏证监公司
字〔2007〕104号)等文件要求,南京水运实业股份有限公司(以下
简称“南京水运”或“公司”)认真学习、领会文件精神,成立了上
市公司治理专项活动领导小组,结合实际制定了详细的实施计划,并
自2007年5月15日开始分阶段付诸实施。
2007年8月10日,公司完成了自查工作,自查报告和整改计划
经公司董事会审议通过并经江苏证监局审阅无异议后,于2007年8
月17日在上海证券交易所网站、上海证券报和中国证券报上进行了
充分披露。此外,根据活动实施计划的安排,公司在进行自查的同时,
认真接受监管部门和社会公众的监督和评议,公司为此提供了热线电
1
话、传真和网络平台供社会公众使用,并在2007年8月13日至8月
15日间接受了江苏证监局的现场检查。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、董事会下相关专门委员会尚未设立
整改措施:建立专门委员会,提升董事会运作水平。在董事会中
建立由独立董事组成的专门委员会,对提升董事会的工作质量有重要
作用。目前,由于公司正在推进非公开发行股票工作,能否顺利实施
尚存在一定的不确定性,因此,待本次增发工作告一段落后,公司将
择机尽快设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
整改时间:2008年6月30日之前
责任人:董事长刘锡汉
2、监事会的监督作用还需进一步发挥
整改措施:提高监事会参与公司运作的广度和深度。监事会将紧
跟市场步伐,及时跟踪了解各项新的政策、法规和监管信息,不断提
高监管意识、监管经验和监管水平,扩大监管面,提高参与度,在履
行职责方面正确处理好与独立董事的关系,并加强双方之间合作,以
充分保障公司规范运作,防范经营风险。
整改时间:2007年10月15日之前
责任人:监事会主席何国新
3、与控股股东之间尚存在一定的同业竞争
整改措施:通过非公开发行股票,彻底解决同业竞争问题。2007
年6月28日,公司非公开发行股票方案上报中国证监会。中国证监
会于7月5日正式受理,并于10月24日经中国证监会发审委第156
次会议有条件通过。若能顺利获得中国证监会核准,大股东油运公司
的海上运输资产将全部置入公司,而公司的长江运输资产将全部置入
油运公司。资产交割完成后,公司将专业从事海上石油运输及化学品、
液化气和沥青运输业务,油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上
2
辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合,可以彻底解决公司与
油运公司之间的同业竞争问题,使公司的营运资产更加独立、完整、
清晰,业务结构更为合理,有利于增强公司的可持续发展能力。
整改时间:中国证监会核准公司非公开发行方案后三月内
责任人:董事长刘锡汉
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在本次专项治理活动中,向社会公众设置并公告了专项治理
活动的热线电话、传真和网络平台,听取广大投资者和社会公众对公
司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间,社会公众对公司治
理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、整改事项
(1)、股东大会授权委托书指示不明确
整改措施:公司与聘请律师进行了充分沟通,在律师指导下,对
股东大会授权委托书的格式、内容按照相关规定进一步规范。同时,
在今后召开股东大会时,将明确提示“股东授权委托代理人出席股东
大会,必须在授权委托书中明示对股东大会每一项议案的投票意愿
(赞成、反对或者是弃权)”等注意事项,并对授权不明确或授权委
托手续不全的股东不予进行股东登记。
整改时间:立即整改
责任人:董事会秘书曾善柱
(2)、股东大会表决中存在关联股东没有回避表决的情况
整改措施:公司今后将进一步加强对股东大会表决程序的合规性
管理,加强与聘请律师会前的沟通,对表决事项中涉及需要相关股东
回避表决的议案予以特别注明,同时注意对计票过程及计票结果的监
督检查,确保不再出现类似情况。
整改时间:立即整改
3
责任人:董事会秘书曾善柱
(3)、职工监事比例未达到三分之一
整改措施:目前,公司正在积极推进非公开发行股票工作,如果
发行方案能够顺利获得中国证监会的批准,则公司的管理架构将发生
变化,监事会的构成也有可能调整。公司将在本次非公开发行告一段
落后(无论能否获得通过),及时召开职工代表大会,补足职工监事
名额,使职工代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。
整改时间:2008年6月30日之前
责任人:董事长刘锡汉
(4)、与控股股东存在同业竞争
整改措施:同公司自查事项第3项。
(5)、个别往来款项未严格按照审批程序执行
整改措施:公司将进一步加强对往来款项的收支管理。在具体执
行过程中,严格按照职责分工和权限划分审批偿付款项,加强内部稽
核控制。一方面,对于经常发生的正常业务,公司按交易金额的大小
及交易性质不同,根据公司《财务收支审批办法》的规定,采取逐级
授权审批,财务人员对审批手续不全或越权审批的款项可以拒绝支
付;另一方面,对非经常性业务交易,公司按不同的交易额由公司总
经理、总经理办公会议、董事长、董事会、股东大会审批,并尽可能
减少同关联方之间的资金拆借行为。
整改时间:立即整改
责任人:总经理冯春明
(6)、外贸运输业务授权工作记录不够完善
整改措施:公司将注意加强对外贸运输业务授权工作的管理和监
督,在外贸运输合同的订立、履行和合同管理等方面,严格执行公司
《经济合同管理办法》的有关规定。单笔运费金额在100万元人民币
以内或期租半年以内的运输合同,可由运输部门负责人根据总经理授
4
权代理签订,单笔运费金额在100万元人民币以上或期租半年以上的
运输合同需要会签。公司合同管理员负责对有关合同的管理、审查和
监督。
整改时间:立即整改
责任人:总经理冯春明
2、进一步完善公司治理的有关建议
(1)、尽快设立董事会专门委员会
整改措施:同公司自查事项第1项。
(2)、加强与控股股东关联方的运费结算管理
整改措施:公司已同控股股东南京长江油运公司财务部门、长航
油运(新加坡)有限公司进行了沟通,今后将切实加强同关联方之间
的运费结算管理,缩短资金流转时间,提高资金使用效率。
整改时间:立即整改
责任人:总经理冯春明
上述整改措施已经公司董事会审议通过。通过本次整改,公司将
进一步重视企业内部管理,不断加强和完善企业内部控制,不断健全
符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构,形成科学的决策
机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现,并从根
本上提高公司的质量,维护好股东利益。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起
的作用及效果
在本次公司治理专项活动中,通过已经采取的各项整改措施的具
体落实,进一步提高了公司运作的透明度,进一步增强了管理层的诚
信意识,进一步提高了公司“三会一层”乃至全体员工的规范运作意
识。公司将以此作为新的起点,借助公司资产业务重组的东风,在公
司全新的发展平台上,继续完善公司法人治理结构,抓好内部控制度
的落实,努力创建更加良好的公司治理环境,为公司持续健康发展起
5
到积极的推动作用。
南京水运实业股份有限公司
二〇〇七年十一月十四日
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