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有研硅股(600206)

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 21:05 中国证券网
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2007—020
有研半导体材料股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
按照中国证监会、北京证监局有关文件要求，公司从2007年5月开
始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高
等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，日
常规范运作程度明显提高，规范治理意识显著加强，同时，公司治理
状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项
活动总结汇报如下：
一、 公司在治理专项活动期间完成的主要工作
由于此次公司治理活动涉及到上市公司实行股权激励的进程，因
而在接到北京证监局相关通知后，公司立即成立了以董事长为为第一
负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，并在计划
进度上安排紧密，以便既能保证专项活动的顺利开展和实施效果，也
能配合股权激励计划工作的时间安排，提高工作效率。
本次治理专项活动的主要工作总结汇报如下：
1、积极部署，严格自查
（1）5月7日，公司向证监局上报了《公司治理专项活动实施方案
和计划》，并按照计划分工部署公司治理自查工作内容。
（2）5月22日公司董事会秘书参加了北京证监局组织的公司治
理座谈会，对公司治理的发展和问题与其他上市公司进行了探讨。
（3）5月中旬到6月初，按照计划分工自查，随时沟通情况。
（4）6月初，形成公司治理专项活动自查报告，并逐步修改完善。
在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按
照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行
政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并
1
逐条对照自查事项，从公司基本情况和股东状况、公司规范运作情况、
公司独立性情况、公司透明度情况和公司治理创新情况等5方面进行
了全面自查，并完成了相关自查报告和整改计划。
2、接受评议，配合检查
（1）6月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了公
司《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并在上海
证券交易所网站公布。
（2）6月15日－7月中旬，公司通过设立的电话、邮箱、网上评议
专栏的方式接受公众评议。在为期15日的公众评议阶段，公司通过电
话等沟通方式接受来自公众投资者提出的宝贵意见和建议。
（3）7月18日-19日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现
场检查。
（4）2007年7月23日，公司收到北京证监局出具的《对有研半
导体材料股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]72号）。
针对监管意见，公司及时提交了《关于落实公司治理‘监管意见书’
的情况汇报》。
二、自查发现问题的整改
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过
程中发现的主要问题整改情况说明如下：
（1）关于董事专门委员会的职责问题
形成原因：董事会各专门委员会成立时间较短，已发生的职责范
围内的事项相对有限；董事会成员对于专业委员会议事规则和作用的
学习和理解不够，实践经验不足。
整改措施：公司借用召开董事会时机，组织董事会各专门委员会
专门学习相关实施细则，讨论职责行使问题。董事们表示将继续学习
和探讨，逐步发挥专门会员会的职能作用，并希望有更多的相关培训
和交流机会。
2
整改时间：该项工作需要逐步深入进行，需要更多的政策性指引
和实践借鉴。目前全体董事已逐步认识到专门委员会的职能，力求更
好的履行职责、发挥作用。
责任人：各专门委员会召集人，董事会秘书
（2）关于经理议事机制问题
形成原因：公司经营业务相对集中，经理层议事事项内容多集中
在生产、人力、营销、采购等具体业务，重大事项则由董事会、股东
大会审议，且目前议事方式基本能够适应日常工作要求，因而对于进
一步规范经理层议事制度没有作更多的考虑。此外，公司在制度创新
方面一直比较欠缺，与其他上市公司在管理经验上的学习交流机会较
少，因而对于经理层议事机制的认识和学习还很不够。
整改措施：2007年8月9日，公司第三届董事会第二十五次会议
审议通过了《总经理工作细则》，对公司经理议事机制进行了规范，
详细规定了公司经理人员职责及分工，议事程序等内容。该制度将有
助于公司日常规范运作，增强经理人员风险意识，有效提高公司日常
管理水平。
整改时间：经理议事制度已在2007年8月制定并经董事会通过。
公司今后将严格按照议事制度的相关规定，做好该项工作。
责任人：总经理，董事会秘书
（3）关于内部控制制度和机制的问题
形成原因：公司经营为单一的半导体材料领域，因而在投资、关联
交易、专项风险等事项的发生上频率较少，尚未充分感觉到其建立的
迫切性。
整改措施：公司制定了关联交易、投资等方面的内控制度。同时
对公司现有内控制度进行整理，促使公司内控制度能更加完善。公司
今后将对纳入内控制度体系的相关制度实行专项培训，切实达到规定
的权利义务落实到人，加强内控制度执行效果，控制运营风险的作用。
3
整改时间：2007年11月8日，公司第三届董事会第二十七次会议
审议通过了《关联交易管理制度》、《投资经营决策制度》。内控制
度的进一步完善和加强执行工作将在今后的公司生产经营中逐步深
入。
责任人：董事长、董事会秘书
（4）关于治理创新措施问题
形成原因：虽然公司新修订的《公司章程》，规定了股东大会网
络投票等新的治理创新措施。由于到目前为止，需要实行此项措施的
股东大会审议事项尚未发生，需要在以后的工作中予以重视和实践。
此外，公司董监事、高管人员对于公司治理结构、创新措施的理解需
要在实践中逐步深入，这是一个相对长期的过程，需要根据公司情况
采取切合实际的治理创新措施。
整改措施：公司已组织董监事、高管人员对实施公司治理创新措
施进行了探讨，相关人员一致认同在加强学习和了解的基础上，公司
将在规定和适当时间实行诸如委托征集投票权，累计投票制等治理创
新措施，同时考虑开展符合公司特点的治理制度，鼓励创新。
整改时间：该项工作需要逐步深入进行，将在合适时机积极推行
治理创新措施。
责任人：董事长、董事会秘书
（5）关于企业文化建设问题
形成原因：由于公司是北京有色金属研究总院半导体产业的转制
企业，相当部分员工为原来的老职工，企业文化的工作方法和氛围基
本延续原来企业，在形成特色企业文化上未有过多的考虑和尝试，在
改变上也存在一定难度。此外，公司前几年经营状况并不理想，注意
力主要放在了生产经营和管理上，因而对于企业文化工作的重视不够，
投入有一定困难。
整改措施：公司正组织专人进行企业文化的分析和策划。将在合
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适时机组织人员到优秀企业去实地学习，从日常工作细节和活动出发
逐步提炼具有公司特色的文化内涵，使公司企业文化建设工作取得进
展。
整改时间：该项工作需要逐步深入进行。目前，公司已开始进行
公司企业文化建设方案的制定工作。
责任人：总经理，董事会秘书
三、公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月15日公布《关于加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关
评议。
四、北京证监局发现问题的整改
2007年7月23日，公司收到北京证监局《对有研半导体材料股
份有限公司〈监管意见书〉》。意见书对现场检查中发现的问题提出五
条监管意见。2007年7月30日，公司向北京证监局提交《关于落实
公司治理“监管意见书”的情况汇报》，逐条落实监管意见，责任到人，
认真整改。具体落实情况如下：
问题1：公司有关制度有待进一步完善。
整改措施：公司已责成相关部门负责人修改、完善公司《固定资
产管理办法》、《销售合同管理办法》、《保密管理规定》，
整改时间：上述制度在10月底已完成并实施。
问题2：公司董事会通讯召开方式较多，不利于董事们做出决策。
整改措施：今后公司董事会力争全年现场召开董事会会议次数达
到全年召开董事会会议总数的80％以上。凡涉及审议公司资产处置、
投资、对外担保、关联交易、人员聘任等重要事项议案的，务求采取
现场形式召开董事会会议，以便董事充分了解议案相关资料，相互交
换意见。
整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施
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加强。
问题3：公司投资者关系管理工作中存在不足。
整改措施：公司证券部将把投资者关系管理工作作为下一步工作
的重点，积极做好投资者沟通的记录工作，做到每个电话，每次现场
接待均有记录，积极总结投资者普遍反映的问题，努力提高公司投资
者管理管理水平，树立良好企业形象。
整改时间：已经形成明确的投资者接待记录工作制度，并从2007
年8月开始执行。
问题4：公司未在控股子公司内指定信息披露联系人。
整改措施：公司已指定公司控股子公司国泰半导体材料股份有限
公司财务总监孙永清为指定信息披露联系人。其他子公司如今后实际
运营需要，也将及时指定信息披露联系人。
整改时间：已于2007年7月完成。
问题5：公司的相关会议记录不完善。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》中
相关规定及时、完整、妥善保管会议记录，认真做好相关工作。
整改时间：该项工作是一项持续性的工作，需在实际工作中实施
加强。
通过本次公司治理专项活动，公司对治理概念更加明确，对治理
方向更加清晰，在内控制度、日常运作方面取得了一定成效，在机构
健全、职责行使方面获得了深刻认识。本次治理专项活动是对公司机
制运行情况的全面检验，是对公司各项日常工作的积极促进。公司将
在此次专项活动成果基础上，继续推进公司治理建设工作，为公司持
续稳定健康发展保驾护航。
有研半导体材料股份有限公司
2007年11月7日
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