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上风高科(000967)关于治理情况的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 20:05 中国证券网
浙江上风实业股份有限公司关于治理情况的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字【2007】31号)的精神和要求，公司董事会结合本公司实际情况对公司治理专项活动进行了讨论分析，拟订了活动整体方案。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、5月初，公司特成立了由董事长徐鑫祥担任组长的专项治理活动领导小组，根据监管部门的要求制订了切实可行的方案，按要求分步推进加强上市公司治理专项活动。领导小组成员充分认识到上市公司治理专项活动的重要意义，认为此次活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，促进资本市场持续健康发展的重要举措。
2、为更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发了《上市公司治理准则》和证监会【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，供其学习。
3、我公司对近三年来的公司治理情况进行了全面、认真地检查，编制了《浙江上风实业股份有限公司治理自查情况说明》和《浙江上风实业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时向中国证监会浙江监管局、深圳证券交易所和投资者报告了公司的治理状况。经公司2007年7月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，2007年7月18日在指定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。
4、2007年9月，中国证监会浙江监管局对本公司的公司治理专项检查的工作情况进行了现场检查，并以浙证监上市字【2007】147号文下发了《关于对上风高科公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（以下简称《评价和意见》）。对我公司的治理情况综合评价是：
"公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。"
二、自查发现问题的整改
1、公司内部控制制度有待进一步细化和完善。
整改情况：根据公司《章程》及有关内部控制体制要求，公司组织制订了《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《授权管理制度》等，并已经公司董事会审议通过。公司将根据监管机构的指引及公司发展等情况不断完善内部控制制度，董事会根据公司实际情况制定每年度内控检查的重点。
2、完善董事会专门委员会的运作。修订专门委员会制度，重新选举专门委员会组成人员。
整改情况：为充分利用董事会成员中专业人士的专业知识，继续完善公司治理结构，根据公司的发展情况，经第五届董事会第二次会议审议，重新选举产生了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员，通过了各专门委员会工作细则。
3、加强对董事、监事、高级管理人员的相关法律培训，自上而下，加强风险控制教育。
整改情况：公司在9月1日组织董事、监事及其他高管人员学习了徐春辉律师讲授的《上市公司规范操作》培训；10月17-19日公司董事方继斌、于叶舟两位同志参加辖区上市公司2007年度第三期董事、监事培训班并通过考核取得资格证书；公司董秘还参加了辖区的董秘例会、监管工作会议及公司治理座谈会。通过这种行之有效的培训活动，公司董事、监事及其他高管人员在思想意识上有了不断提高，对一些政策法规、规则制度有了进一步的掌握和理解，特别是因信息披露不规范而发生的许多典型案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。公司也有决心通过各种有效的培训不断加强公司董事、监事及其他高管人员的诚信、规范意识，切实把上风高科打造成一家公开、公正、诚信、透明的上市公司。
4、加强投资者关系管理工作，建立投资者接待与公司推广方面的管理体系。
整改情况：为进一步加强公司与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，经第五届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，通过网络建设和先进信息技术，积极构建投资者关系互动平台，开展各类投资者关系管理活动，展示公司企业文化。
三、对公众评议发现问题的整改
迄今为止，没有收到来自公众的关于公司治理情况的评议。
四、对中国证监会浙江监管局发现问题的整改
针对中国证监会浙江监管局现场检查中发现的问题，本公司认真分析原因，积极进行整改，完善相应制度，进一步提高公司的治理水平，切实提升公司管理质量.
（一）"三会"运作方面
《评价和意见》中指出公司在"三会"运作方面还存在以下问题：
公司股东大会、董事会与监事会会议部分资料不全，且未能及时归档。
整改建议：建议公司严格按照有关要求及时将股东大会、董事会、监事会会议资料归档，确保会议资料的整齐、完整、有序。
公司的整改措施及整改情况：
1、"三会"部分会议资料不全，目前公司已将"三会"会议资料补充完善，并分门别类，按序索引。
2、严格按照证监会、深交所有关法律法规、规范性意见将会议资料归档，统筹安排，科学管理、整齐管理、有序管理，建立"三会"运作的长效监督机制，确保"三会"运作管理规范化。
（二）内部制度方面
《评价和意见》中指出公司在内部制度方面还存在以下问题：
公司部分内部制度新旧混杂，且部分制度存在与最新的法律、法规及规范性文件不符的情况。
整改建议：建议公司对公司内部制度重新进行梳理、修订。
公司的整改措施及整改情况：
公司已新制定了《投资者关系管理制度》、《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等，并按照最新的法律法规指引重新编排了内部制度，确保内部制度与有关法律法规同步更新。
（三）其他方面
《评价和意见》中指出公司在其他方面还存在以下问题：
公司虽然已经建立了审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会，但专业委员会并未实际开展工作。
整改建议：应严格按照有关要求规范专业委员会的运作，并形成相应的工作底稿，切实发挥专业委员会的作用。
公司的整改措施及整改情况：根据公司的经营发展情况，经第五届董事会第二次会议审议通过，重新设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，制定了相应的专门委员会工作细则，由董事会秘书负责协调运作。根据专门委员会实施细则，组织召开董事会专门委员会，使各专门委员会能够正常运作，发挥其作用。
五、公司治理专项活动工作总结
通过开展加强公司治理专项活动，公司治理水平得到进一步提高，对上风高科的规范运作、持续发展起了重要而深远的作用，主要体现在一下三个方面：
第一，本次治理专项活动提高了公司对公司治理的重要性认识，这对于未来开展持续有效的治理工作，建立长效机制打下了坚实的基础。
第二，本次治理专项活动对公司各个层面做了一次比较彻底、比较完善的检查，发现问题、整改问题，加强了公司制度建设，提升了组织结构执行力，提高了公司管理水平。
第三，通过本次活动，在公司内部建立了职责更加明确，沟通更加畅顺的内部系统，同时，使公司与投资者、潜在投资者有了更多的交流，有利于投资者更好地了解公司各方面的信息，为未来投资者关系管理平台的完善创造了良好的条件。
上市公司的治理建设是一项长期而复杂的过程，是企业管理和监控的高度有机统一。在上级监管部门的指导下，在广大投资者的共同关心支持下，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断加强有关法律、法规的学习，及时完善公司治理制度体系，不断完善法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平，提升企业竞争力，以良好的企业形象和经营业绩回报社会和广大投资者。
浙江上风实业股份有限公司
董 事 会
2007年11月14日

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