关于公用科技(000685)吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购乡镇供水资产之法律意见书
http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 19:45 中国证券网
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北京市赛德天勤律师事务所关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购乡镇供水资产之法律意见书
北京市赛德天勤律师事务所
关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司
暨新增股份收购乡镇供水资产之法律意见书
致: 中山公用科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，下称“《重大资产重组若干问题的通知》”）、《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号，下称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号，下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号，下称“《非公开发行实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）接受中山公用科技股份有限公司（下称“公用科技”）的委托，作为公用科技换股吸收合并中山公用事业集团有限公司（下称“公用集团”）及新增股份收购乡镇供水资产（下称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，公用科技保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、全部批准文件、证书和其他有关文件，并且所有文件均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书是本所律师基于对本次重大资产重组的了解和对法律的理解而发表。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公用科技、公用集团及有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公用科技本次重大资产重组的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公用科技就本次重大资产重组向中国证监会申请核准使用，不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意公用科技将本法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并报送，并依法对本法律意见书承担法律责任。
7、本所律师承诺，同意公用科技部分或全部在本次重大资产重组申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公用科技本次重大资产重组的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案及相关安排
2007年11月10日，公用科技2007年第5次临时董事会会议审议通过了与本次重大资产重组相关的各项议案，公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》（下称“《吸收合并协议书》”），公用科技分别与中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市三乡水务有限公司、中山市板芙供水有限公司等五家乡镇供水公司（以下合称“五家乡镇供水公司”）签署《资产认购股份协议书》。公用科技换股吸收合并公用集团（下称“本次吸收合并”），向五家乡镇供水公司新增股份收购其各自拥有的供水资产（下称“本次新增股份收购资产”）。
本次重大资产重组方案及相关安排的内容如下：
（一）本次吸收合并
1、基本内容
根据《吸收合并协议书》的约定，本次吸收合并的方式是公用科技作为吸收合并方、公用集团作为被吸收合并方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。本次吸收合并完成后，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销，基准日前持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日，共计64,892,978股，限售流通A股53,621,828股，无限售11,271,150股）随之注销。本次吸收合并完成后，公用集团的控股股东中山中汇投资集团有限公司（下称“中汇集团”）成为公用科技的控股股东。
公用集团股东的出资额全部转换为公用科技的股份后，其所获得的新增股份为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
2、换股的价格
（1）公用科技的换股价格按照不低于2007 年7月4日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的平均价计算，换股价格为每股8.15元。
（2）公用集团的换股价格
根据广州中天衡资产评估有限公司2007年10月18日出具的《中山公用科技股份有限公司拟吸收合并中山公用事业集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101A号）（下称“《公用集团资产评估报告》”）的资产评估结果，于基准日2007年6月30日公用集团净资产总价值为301,864.53万元。根据公用集团《企业法人营业执照》以及公司章程，吸收合并前公用集团的注册资本为6亿元，折算换股价格为每1元注册资本5.03元。
（3） 换股比例与换股数量
根据上述换股价格计算，公用集团每1元注册资本约换取0.617股公用科技股份。
因本次吸收合并，公用科技向公用集团股东中汇集团发行新增股份的数量为370,385,926股。
3、交割
在《吸收合并协议书》生效后，双方确定资产交割日，自资产交割日起，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务。双方共同清查公用集团的资产负债，并签署《交接备忘录》，实际交付的公用集团的资产负债应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《资产评估报告》载明的内容有差异，应经双方同意并以书面方式进行确认。
4、吸收合并中相关债务处理
经公用科技股东大会和公用集团股东会批准后，双方按照相关法律法规以及各自公司章程的规定履行债权人通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求，向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于法定期限内，未向公用科技或公用集团主张提前清偿的债权人的债权，由吸收合并后的公用科技承担。
5、现金选择权
根据《中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产报告书》（下称“《吸收合并暨新增股份收购资产报告书》”），为保护公用科技其他股东的利益，本次吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于公用科技的换股价格，为8.15元/股。
（二）本次新增股份收购资产
1、基本内容
公用科技分别与中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市三乡水务有限公司、中山市板芙供水有限公司等五家乡镇供水公司签署《资产认购股份协议书》。
公用科技本次新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。五家乡镇供水公司分别以其各自拥有的经资产评估确定的水务资产（下称“标的资产”）认购相应的股份。
公用科技新增股份为有限售条件股份。五家乡镇供水公司分别承诺，其取得的股票自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让。
2、新增股份价格与数量
公用科技本次新增股份的价格按照不低于2007年7月4日股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的平均价计算，即8.15元。五家乡镇供水公司分别认购的股份数量按照其标的资产的评估值计算。
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告，中山市古镇自来水厂、中山市三乡水务有限公司、中山市东凤自来水厂、中山市东升供水有限公司、中山市板芙供水有限公司标的资产于基准日2007年6月30日的价值分别为18007.70万元、15354.13万元、11088.74万元、9218.44万元、1808.97万元，按照上述发行价格计算，认购的股份数量分别为22,095,338股、18,839,423股、13,605,816股、11,310,969股、2,219,595股。
（三）协议的效力
1、《吸收合并协议书》的生效
《吸收合并协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
（1）公用科技股东大会批准本次吸收合并；
（2）公用集团股东中汇集团批准本次吸收合并；
（3）中国证监会核准本次吸收合并，对中汇集团因本次吸收合并而申报的收购报告书无异议，豁免中汇集团发出收购要约的义务；
（4）主管国有资产监督管理部门批准本次吸收合并。
2、《资产认购股份协议书》的生效
五家乡镇供水公司分别与公用科技签署《资产认购股份协议书》，其内容基本一致，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件成就且自其中最晚成就之日起生效：
（1）公用科技股东大会批准本次重大资产重组，批准本次新增股份以及分别同意五家乡镇供水公司各自以标的资产认购相应的股份；
（2）五家乡镇供水公司各自的股东或股东会分别批准己方以标的资产认购股份；
（3）中国证监会核准公用科技本次重大资产重组，核准公用科技本次新增股份和五家乡镇供水公司分别以标的资产认购部分股份；
（4）五家乡镇公司各自以标的资产认购股份获得各自所在地的镇人民政府批准。
经合理查验，本所律师认为：
（1）《吸收合并协议书》、《资产认购股份协议书》分别是签约各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定的情形；该等协议生效后分别对签约各方具有法律约束力；该等协议约定的本次吸收合并、本次新增股份收购资产方案在履行相应的审批程序后，其实施不存在法律障碍。
（2）根据《重大资产重组若干问题的通知》的相关规定，本次重大资产重组须报中国证监会核准后方可实施。
（3）根据《吸收合并协议书》，公用集团股东中汇集团将在本次吸收合并完成后成为公用科技的控股股东，构成对公用科技的收购，应取得中国证监会对中汇集团收购无异议、并豁免其发出收购要约的义务。
二、本次重大资产重组的授权与批准
（一）公用科技履行的授权与批准
1、公用科技董事会于2007 年11月10日审议通过了与本次重大资产重组相关的各项如下议案：
（1）《关于中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司的议案》；
（2）《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市古镇自来水厂资产的议案》；
（3）《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市东凤自来水厂资产的议案》；
（4）《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市板芙供水有限公司资产的议案》；
（5）《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市东升供水有限公司资产的议案》；
（6）《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市三乡水务有限公司资产的议案》；
（7）《中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产报告书》（草案）；
（8）《关于公用科技与公用集团、五家水厂分别签署吸收合并协议书及资产认购股份协议书的议案》；
（9）《关于吸收合并后中汇集团免于发出要约收购义务的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司有关事项的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理公司新增股份收购供水资产有关事项的议案》；
（12）《关于召开中山公用科技股份有限公司2007 年第2次临时股东大会的议案》。
2、公用科技独立董事发表独立意见如下：
“（1）本公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（2）董事会在对相关关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的有关规定。
（3）本人同意公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购供水资产的方案。”
（二）公用集团履行的授权与批准
公用集团董事会于2007年10月20日审议同意本次吸收合并。
（三）中汇集团授权与批准
中汇集团董事会2007年10月20日审议同意本次吸收合并，并作为公用集团公用集团唯一股东作出股东决定，同意本次吸收合并。
（四）五家乡镇供水公司的授权与批准
1、中山市古镇自来水厂注册股东中山市古镇镇政府公交办公室以及中山市古镇镇人民政府已同意中山市古镇自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
2、中山市三乡水务有限公司股东会以及中山市三乡镇人民政府已同意中山市三乡水务有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
3、中山市东凤自来水厂注册股东中山市东凤镇建设开发总公司以及中山市东凤镇人民政府已同意中山市东凤自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
4、中山市东升供水有限公司股东会以及中山市东升镇人民政府已同意中山市东升供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
5、中山市板芙供水有限公司股东会以及中山市板芙镇人民政府已同意中山市板芙供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份。
（五）中山市人民政府的批准
1、中山市人民政府办公室于2007年11月1日签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》（中府办复[2007]253号），批准公用科技吸收合并公用集团。
2、中山市人民政府国有资产监督管理委员会2007年11月9日《关于核准公用科技拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》（中府国资[2007]277号），核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评估项目。
（六）本次重大资产重组尚待履行的批准
1、本次重大资产重组尚需获得公用科技股东大会审议批准。
2、公用科技将向中国证监会报送本次重大资产重组的申请材料。中汇集团将向中国证监会报送申请豁免要约收购义务的申请材料。
本次重大资产重组尚待取得中国证监会核准公用科技吸收公用集团、核准本次新增股份收购资产、豁免中汇集团要约收购义务。
3、本次吸收合并尚需通过广东省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审核。
（七）本次重大资产重组的信息披露
1、2007年8月20日，公用科技董事会发出《关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产的预案公告》。
2、2007年11月10日，公用科技董事会审议通过本次重大资产重组相关议案，应按照规定进行公告。
3、公用科技董事会通过决议，拟召开公用科技2007年第2次临时股东大会，审议相关议案。
（八）本次重大资产重组方案及相关安排的实施
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案及相关安排在履行相应的审批程序后，其实施不存在法律障碍。
本所律师认为，本次重大资产重组能否获得中国证监会核准将决定公用科技能否实施本次重大资产重组，故中国证监会的审核结果将对本次重大资产重组能否实施产生影响；中汇集团豁免要约收购义务的申请能否获得中国证监会审核无异议，将对本次重大资产重组产生影响。主管国有资产监督管理委员会对本次吸收合并的审核，将对本次重大资产重组产生影响。
三、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）公用科技的主体资格
1、公用科技的设立、公开发行与重要股权变更
（1）根据公用科技披露的相关定期公告和临时公告，公用科技原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于1992年11月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81号”文批准设立，于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》；经中国证监会批准，1997年1月14日发行社会公众股（A股）1600万股，并于1997年1月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000685。
（2）根据公用科技披露的相关定期公告和临时公告，经广东省人民政府1999年11月12日粤府发[1999]514号文和财政部1999年10月9日《关于转让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》（管字[1999]320号）批准，佛山市兴华集团股份有限公司原股东佛山市兴华集团有限公司将其持有的占总股本38.93%的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集团有限公司。并经中国证监会1999年《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”股票义务的函》（证监函[1999]303号），豁免公用集团要约收购义务。经2000年度第一次临时股东大会审议并经广东省工商行政管理局核准，2000年9月21日公司名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。
（3）根据公用科技股权分置改革说明书与实施公告，2006年1月9日，公用科技股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，方案为“流通股股东每10股获送3.2股”。对未明确表示同意的非流通股股东，在公用科技实施本次股权分置改革方案时，由公用集团先行代为垫付，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。股权分置改革实施后，未考虑公用集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况，执行对价后公用集团持有67,977,736股，占公用科技股份总数的30.16%；考虑到由公用集团先行代为垫付，代为垫付的总股数是9,183,514股，公用集团持有58,794,222股，占公用科技股份总数的26.08％。
根据公用科技2007年半年度公告，截至2007年6月30日，公用集团累计收回偿还代垫对价的股份数6,098,756股，收回偿还代垫后持股数为64,892,978股，占公用科技股份总数的28.79％。
2、公用科技有效存续
（1）根据广东省工商行政管理局2006年9月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009620），公用科技成立于1992年12月26日，住所：广东省中山市兴中道18号财兴大厦3楼；法定代表人：郑钟强；注册资本、实收资本：22542.3万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
（2）公用科技现拥有广东省质量技术监督局核发的有效期至2008年10月12日的《组织机构代码证》（代码为：19353726－8）。
（3）公用科技现持有广东省中山市地方税务局2006年9月26日核发的《税务登记证》（粤地税字442031193537268号）和广东省中山市国家税务局2006年12月8日核发的《税务登记证》（粤国税字442000193537268号）。
经合理查验，本所律师认为，公用科技是依法设立、有效存续、在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，具备向中国证监会申请本次重大资产重组的主体资格。
（二）公用集团的主体资格
1、公用集团的设立与国有资产划转
（1）根据中山市人民政府办公室1998年10月30日《关于成立中山公用事业集团有限公司的通知》（中府办[1998]126号），公用集团成立于1998年10月30日，成立时注册资本为6亿元。香山会计师事务所于1998年12月23日出具《验资报告》（（98）香山所验字第134号）。
根据中山市国有资产管理局1998年10月30日《市属资产产权登记表》，公用集团的出资单位为中山市人民政府，投资额为70873.53万元。
根据中山市国有资产管理局1998年11月1日《关于市属资产授权经营的通知》（中国资[1998]55号），以1998年6月30日为基准日的市属资产总额2,436,511,045.42元、净资产708,735,314.79元，授权公用集团依法营运，享有占有、使用和依法处分的权利，承担市属资产保值和增值的责任。
根据1998年12月4日《公司设立登记申请书》，公用集团登记股东为中山市公有资产管理委员会。中山市公有资产管理委员会是根据中共中山市委、中山市人民政府1998年10月29日《关于成立中山市公有资产管理委员会的通知》（中委[1998]30号）成立的机构，下设办公室，办公室设在中山市国有资产管理局，与中山市国有资产管理局合署办公。
（2）根据中山市人民政府办公室1999年8月23日《关于增加资本金专项用于投资广发证券有限责任公司的复函》（中府办函[1999]118号），公用集团增加注册资本到10亿元。中山香山会计师事务所有限公司于1999年12月30日出具《验资报告》（（2000）香山内验字第009号）。根据《公司变更登记申请书》、备案的公司章程、验资报告，投资者主体为中山市公用资产管理委员会。
（3）根据中山市公有资产管理委员会2007年8月26日《关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知》（中公资[2007]5号），公用集团整体划归中汇集团，作为中山集团的全资子公司，中山市公有资产管理委员会持有的公用集团股权由中汇集团承接。该项股权变更于2007年8月28日完成工商登记手续。
（4）经中山市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“中山市国资委”）2007年9月29日系列文件的批复，公用集团及其下属子公司分别以2007年6月30日为划转基准日进行了国有资产划转。分别为：
a 根据《关于中山中富达投资管理有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]233号）文件，将公用集团持有的中山中富达投资管理有限公司60％的国有股权划转给中汇集团。
b 根据《关于中山市名城环境服务有限公司股权整体划转的批复》（中府国资[2007]234号）文件，将公用集团持有的中山市名城环境服务有限公司100％的国有股权划转给中汇集团。
c 根据《关于中山公用工程有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]235号）文件，将公用集团持有的中山公用工程有限公司55％的国有股权划转给中汇集团。
d 根据《关于中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]236号）文件，将公用集团持有的中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司50％的国有股权划转给中汇集团。
e 根据《关于中海中山天然气有限责任公司股权划转的批复》（中府国资[2007]237号）文件，将公用集团持有的中海中山天然气有限责任公司45％的国有股权划转给中汇集团。
f 根据《关于中山广电视讯有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]238号）文件，将公用集团持有的中山广电视讯有限公司49％的国有股权划转给中汇集团。
g 根据《关于中山公用教育培训中心股权整体划转的批复》（中府国资[2007]239号）文件，将公用集团持有的中山公用教育培训中心100％的国有股权划转给中汇集团。
h 根据《关于中山保税物流中心有限公司股权整体划转的批复》（中府国资[2007]240号）文件，将公用集团持有的中山保税物流中心发展有限公司100％的国有股权整体划转给中汇集团。
i 根据《关于中山市东升供水有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]241号）文件，将中山市供水有限公司持有的中山市东升供水有限公司50%的国有股权划转给中山市基础设施投资公司持有。
j 根据《关于中山金叶贸易有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]242号）文件，将公用集团持有的中山市金叶贸易有限公司65％的国有股权划转给中汇集团。
k 根据《关于中山公用信息管线有限公司股权整体划转的批复》（中府国资[2007]243号）文件，将公用集团持有的中山公用信息管线有限公司100％的国有股权划转给中汇集团。
l 根据《关于中山市板芙供水有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]244号）文件，将中山市供水有限公司持有的中山市板芙供水有限公司50% 的国有股权划转给中山市基础设施投资公司持有。
m 根据《关于中山市珍家山污水处理有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]245号）文件，将公用集团与中山市污水处理有限公司共同持有的中山市珍家山污水处理有限公司100％的国有股权划转给中汇集团。
n 根据《关于中山市污水处理有限公司债转股的批复》（中府国资[2007]246号）文件，同意公用集团将应收中山市污水处理有限公司往来款68,841,878元专项作为对中山市污水处理有限公司的投资，全额转作资本公积金投入。
o 根据《关于中山市基础设施投资公司股权整体划转的批复》（中府国资[2007]247号）文件，将中山市供水有限公司持有的中山市基础设施投资公司100%的国有股权整体划转，并由中山市国资委接管。
p 根据《关于中山市全禄自来水公司股权整体划转的批复》（中府国资[2007]248号）文件，将中山市供水有限公司持有的中山市全禄自来水公司100%的国有股权整体划转，并由中山市国资委接管。
q 根据《关于划转公用集团部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]249号）文件，将资产1,555,376,266.41元及负债1,327,231,786.33元划转给中汇集团。
r 根据《关于划转供水公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]250号）文件，将中山市供水有限公司资产41,259,454.07元及负债22,714,182.72元划转给中汇集团。
s 根据《关于划转基础设施公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]251号）文件，将中山市基础设施投资公司资产22,891,542.18元及负债75,822,369.68元划转给中山市供水有限公司。
t 根据《关于划转市场公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]252号）文件，将中山市场发展有限公司资产32,292,761.90元及负债16,656,676.68元划转给中汇集团。
u 根据《关于划转污水公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]253号）文件，将中山市污水处理有限公司资产68,835,761.98元及负债60,000,00.00元划转给中汇集团。
v 根据《关于北京北邮电信科技股份有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]254号）文件，将公用集团持有的北京北邮电信科技股份有限公司8.33%的国有股权划转给中汇集团。
w 根据《关于广东珠海LNG 接收站及管线项目股权划转的批复》（中府国资[2007]255号）文件，将公用集团持有的广东珠海LNG接收站及管线项目3％的国有股权划转给中汇集团。
x 根据《关于深圳市盛达投资有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]256号）文件，将公用集团持有的深圳市盛达投资有限公司33％的国有股权划转给中汇集团。
y 根据《关于中山柏鹰贸易发展有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]257号）文件，将公用集团持有的中山柏鹰贸易发展有限公司49％的国有股权划转给中汇集团。
本次国有资产划转后公用集团的结构图为：
（5）中山市基础设施投资公司股权划转归中山市国资委之后，于2007年11月8日更名为中山市基础设施投资有限公司。
（6）根据中山市公有企业管理局2004年7月7日《关于中山公用事业集团有限公司国家开发银行借款有关问题的批复》（中公企[2004]129号），公用集团对国家开发银行60亿元政府信用借款进行分帐专项核算。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年9月16日出具了广会所审字[2007]第072090038号《审计报告》（下称“公用集团审计报告”），截至2007年6月30日公用集团代财政局向开发行借入长期借款1,890,000,000.00元，向农业银行（属于与国家开发行联合借款，由农业银行放贷）借入460,000,000.00元，合计借款2,350,000,000.00元未在公司报表反映。根据中山市人民政府2007年10月11日向国家开发银行出具的《关于重新确定国家开发银行提供中山市政府信用额度60亿元贷款的借款主体的函》（中府函[2007]133号），将该等借款从公用集团剥离，该等政府信用额度（含已借款项）由中汇集团承接。
中汇集团承接该等政府信用额度（含已借款项），取得国家开发银行、农业银行的同意函尚在办理过程中。
2、公用集团减资
中汇集团2007年9月1日决定，减少公用集团的注册资本，公用集团减资后注册资本变更为6亿元。
公用集团于2007年9月1日在《中山日报》上刊登减资公告。
中山香山会计师事务所有限公司2007年10月12日出具《验资报告》（（2007）香山内验字第8380095号），减资后公用集团注册资本为6亿元。
公用集团本次减资已经于2007年10月17日办理工商变更登记手续。
3、公用集团至今有效存续
（1）公用集团现持有中山市工商行政管理局2007年10月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000027157），住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦；法定代表人：谭庆中；注册资本、实收资本：6亿元；公司类型，有限责任公司（国有独资）；经营范围：对经授权经营的企业进行投资、经营管理和服务。
（2）公用集团现拥有广东省中山市质量技术监督局核发的有效期至2009年6月7日的《组织机构代码证》（代码：70807210－6）。
（3）公用集团现拥有广东省中山市地方税务局2006年11月6日核发的《税务登记证》（粤地税字442000708072106号）和广东省中山市国家税务局2006年11月24日核发的《税务登记证》（粤国税字442000708072106号）。
经合理查验，本所律师认为，公用集团是依法设立、有效存续的国有独资有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，具备参与本次吸收合并的主体资格。
（三）中汇集团的主体资格
1、中汇集团的成立与承接公用集团划转的国有资产
（1）根据中山市人民政府办公室2007年8月20日《关于成立中山中汇投资集团有限公司的批复》（中府办复[2007]216号），同意中山市国资委出资设立中汇集团，作为公用集团的控股公司，注册资本5000万元。中汇集团于2007年8月24日成立。
（2）中山香山会计师事务所有限公司2007年8月23日出具《验资报告》（（2007）香山内验字第5680013号），中汇集团实收资本1000万元。
（3）根据中山市国资委系列批复，中汇集团承接了公用集团划转的国有资产。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，该次国有资产划转的工商变更登记手续、权属证书变更登记手续尚未全部完成。中汇集团于2007年11月8日作出《关于公用集团资产剥离的承诺函》，“截至本承诺函出具日，公用集团尚存部分资产剥离的工作尚未完结，中汇集团承诺将尽快完成公用集团前述工作，以保障公用科技吸收合并公用集团行为的顺利实施。”
本所律师认为，根据中山市国资委的批复，完成该等手续不存在法律障碍。
本次国有资产划转完成后，中汇集团的结构图为：
2、中汇集团至今有效存续
（1）中汇集团现持有中山市工商行政管理局2007年8月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000025926），住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦；法定代表人：谭庆中；注册资本5000万元，实收资本：1000万元；公司类型，有限责任公司（国有独资）；经营范围：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。
（2）中汇集团现拥有中山市质量技术监督局核发的、有效期至2008年8月24日的《组织机构代码证》（代码：66645952－0）。
（3）中汇集团现拥有广东省中山市地方税务局2007年9月11日核发的《税务登记证》（粤地税字442000666459520号）和广东省中山市国家税务局2007年9月11日核发的《税务登记证》（粤国税字442000666459520号）。
3、中汇集团公司可依法增持公用科技股份
中汇集团是公用集团的唯一股东，本次吸收合并完成后，中汇集团将成为公用科技的控股股东，并持有61.84％股份，构成对公用科技的收购。
（1）中汇集团于2007年8月24日成立，经本所律师合理查验，中汇集团公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的情形：
a 无到期不清偿数额较大债务且处于持续状态之行为；
b 最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
c 最近3年没有严重的证券市场失信行为；
d 没有法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）中汇集团2007年11月8日作出承诺：在成为公用科技的控股股东后，将按照法律法规及公司章程依法行使股东权利；本次吸收合并完成后持有的公用科技股票，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不进行转让或上市交易。
（3）中汇集团于2007年11月8日作出《关于不违反56号文规定的承诺函》：自中汇集团成为公用科技的控股股东后，将不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，也不占用上市公司的资金。
（4）本次吸收合并后中汇集团对公用科技的持股比例超过公用科技股份总数的30%，触发了对公用科技股东之要约收购义务，中汇集团需向中国证监会提出免于以要约方式增持公用科技股份的申请。
经合理查验，本所律师认为，中汇集团是依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，具备作为本次吸收合并后公用科技股东的主体资格。
（四）中山市古镇自来水厂的主体资格
1、中山市古镇自来水厂成立于1987年5月18日，现持有中山市工商行政管理局2002年6月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001000488），住所：中山市古镇镇冈南壳塘西；法定代表人：蔡永源；注册资金：230万元；经济性质：集体所有制；经营方式：生产供应；经营范围：自来水。
2、中山市古镇自来水厂的注册投资者为中山市古镇镇政府公交办公室，其出资占中山市古镇自来水厂注册资金的100％。
3、中山市古镇自来水厂持有广东省中山市质量技术监督局核发的有限期至2011年7月23日的《组织机构代码证》（代码：28200210－X）。
4、中山市古镇自来水厂持有广东省中山市地方税务局2006年10月26日核发的《税务登记证》（粤地税字44200028200210X号）和广东省中山市国家税务局2006年12月21日核发的《税务登记证》（粤国税字44200028200210X号）。
经合理查验，本所律师认为，中山市古镇自来水厂是依法设立、有效存续的集体所有制企业，不存在依照法律、法规的规定应予终止的情形，具备认购本次新增股份的主体资格。
（五）中山市三乡水务有限公司的主体资格
1、中山市三乡水务有限公司成立于1996年7月4日，现持有中山市工商行政管理局2005年4月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001008273），住所：中山市三乡镇建设路6号，法定代表人：郭敬谊；注册资本、实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：承接给排水、机电设备工程设计及安装、室内装饰工程，销售水暖器材、建筑材料，自来水供应及污水处理。
2、中山市三乡水务有限公司的注册股东为中山市三乡镇集体资产资源经营管理有限公司、中山市三乡自来水工程服务部，各持有其50％股权。
3、中山市三乡水务有限公司持有广东省中山市质量技术监督局核发的有限期至2009年1月17日的《组织机构代码证》（代码：28213781－3）。
4、中山市三乡水务有限公司持有广东省中山市地方税务局2006年9月19日核发的《税务登记证》（粤地税字442000282137813号）和广东省中山市国家税务局2006年11月15日核发的《税务登记证》（粤国税字442000282137813号）。
经合理查验，本所律师认为，中山市三乡水务有限公司是依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者其公司章程的规定应予终止的情形，具备认购本次新增股份的主体资格。
（六）中山市东凤自来水厂的主体资格
1、中山市东凤自来水厂成立于1988年12月1日，现持有中山市工商行政管理局2002年9月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001006104），住所：中山市东凤镇兴华路；法定代表人：梁顺开；注册资金：73万元；经济性质：集体所有制；经营方式：加工、供应；经营范围：主营：供应自来水，自来水工程安装，兼营：销售建筑材料、水暖器材。
2、中山市东凤自来水厂的注册投资者中山市东凤镇建设开发总公司，其出资占中山市东凤自来水厂注册资金的100% 。
3、中山市东凤自来水厂持有广东省中山市质量技术监督局核发的有限期至2011年4月19日的《组织机构代码证》（代码：7123827－9）。
4、中山市东凤自来水厂持有广东省中山市地方税务局2006年11月14日核发的《税务登记证》（粤地税字442000712318279号）和广东省中山市国家税务局2006年11月6日核发的《税务登记证》（粤国税字442000712318279号）。
经合理查验，本所律师认为，中山市东凤自来水厂是依法设立、有效存续的集体所有制企业，不存在依照法律、法规的规定应予终止的情形，具备认购本次新增股份的主体资格。
（七）中山市东升供水有限公司的主体资格
1、中山市东升供水有限公司成立于1995年6月26日，现持有中山市工商行政管理局2007年11月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000052533），住所：中山市东升镇裕民围仔，法定代表人：黄南平；注册资本、实收资本：1000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：承接供、排水工程，销售水暖器材、五金工具、净水消毒器材。
2、中山市东升供水有限公司的注册股东为中山市基础设施投资有限公司、中山市东升镇建设发展总公司，各持有50％股权。
3、中山市东升供水有限公司持有广东省中山市质量技术监督局核发的有限期至2009年3月15日的《组织机构代码证》（代码：28212562－8）。
4、中山市东升供水有限公司持有广东省中山市地方税务局2006年11月30日核发的《税务登记证》（粤地税字442000282125628号）和广东省中山市国家税务局2006年11月29日核发的《税务登记证》（粤国税字442000282125628号）。
经合理查验，本所律师认为，中山市东升供水有限公司是依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者其公司章程的规定应予终止的情形，具备认购本次新增股份的主体资格。
（八）中山市板芙供水有限公司的主体资格
1、中山市板芙供水有限公司成立于1998年5月12日，现持有中山市工商行政管理总局2007年11月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000052550），住所：中山市板芙镇芙中路58号；法定代表人：黄仲奇；
注册资本、实收资本：1580万元；经营范围：承接给排水安装工程。
2、中山市板芙供水有限公司的注册股东为中山市基础设施投资有限公司与中山市板芙镇自来水公司，各持有50％股权。
3、中山市板芙供水有限公司持有由中山市质量技术监督局核发的有效期至2010年5月12日的《组织机构代码证》（代码：70787564—4）。
4、中山市板芙供水有限公司持有由中山市国家税务局于2006年12月18日核发的《税务登记证》（粤国税字442000707875644号）和中山市地方税务局于2006年12月18日核发的《税务登记证》（粤地税字442000707875644号）。
经合理查验，本所律师认为，中山市板芙供水有限公司是依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者其公司章程的规定应予终止的情形，具备认购本次新增股份的主体资格。
四、本次吸收合并的对象——公用集团
广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年9月16日出具了广会所审字[2007]第072090038号《审计报告》（下称“公用集团审计报告”），广州中天衡资产评估有限公司2007年10月18日出具了《中山公用科技股份有限公司拟吸收合并中山公用事业集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101A号）（下称“《公用集团资产评估报告》”）。
截至基准日2007年6月30日，公用集团总资产评估值为368,402.86万元，总负债评估值为66,538.33万元，净资产评估值为301,864.53万元。
（一）资产
根据《公用集团资产评估报告》，公用集团总资产评估值为368,402.86万元，包括流动资产37207.87万元、固定资产2597.80万元、长期投资328575.94万元、无形资产16.14万元、其他资产5.11万元。
1、流动资产
根据《公用集团资产评估报告》，公用集团流动资产包括货币资金249,332,456.49元、应收股利1,946,789.34元、其他应收款120,752,846.88元、预付帐款46,605.26元。
2、固定资产
根据《公用集团资产评估报告》，公用集团固定资产包括设备200.52万元、房屋建筑物2397.28万元。
公用集团持有以下《房地产权证》：
（1） 粤房地证字第2545026号，权属人：公用集团，座落：中山市兴中道18号，建筑面积：5052.63平方米。
（2） 粤房地证字第2303712号，权属人：公用集团，座落：中山市北区宏基路宏华街9号，建筑面积：71.91平方米。
（3） 粤房地证字第2077839号，权属人：公用集团，座落：中山市西区沙朗村，建筑面积：22180.85平方米。（中山市果菜批发市场）
（4）粤房地证字第2077544号，权属人：公用集团，座落：中山市东凤镇同安村“怡安围”，建筑面积：6036.8平方米。（中山市东凤镇同安市场）
（5）粤房地证字第C5777873号，权属人：公用集团，座落：中山市南区竹秀园路口，用途：商业，建筑面积：8977.71平方米。（中山市环城中心市场）
（6） 粤房地证字第2077313号，权属人：公用集团，座落：中山火炬开发区张二村，建筑面积：8968.4平方米。（中山市张家边市场）
（7） 粤房地证字第2077314号，权属人：公用集团，座落：中山市神湾镇神湾大道北1号，建筑面积：7045.47平方米。（中山市神湾中心市场）
（8） 粤房地证字第2060303号，权属人：公用集团，座落：中山市坦背镇坦背村，建筑面积：10190.5平方米。（中山市坦背市场）
（9） 粤房地证字第2089926号，权属人：公用集团，座落：中山市古镇镇红庙教昌村，建筑面积：10506.45平方米。（中山市海洲市场）
（10）粤房地证字第2024913号，权属人：公用集团，座落：中山市西区富华道烟洲市场，建筑面积：5929.28平方米。（中山市烟洲市场）
（11）粤房地证字第1741143号，权属人：公用集团，座落：中山市中区民生路232号底层，建筑面积：791.55平方米。（中山市南门市场）
（12）粤房地证字第2077664号，权属人：公用集团，座落：中山市坦背镇北洲村，建筑面积：893.84平方米。（中山市北洲市场）
（13）粤房地证字第2077652号，权属人：公用集团，座落：中山市沙溪镇申明亭隆都路，建筑面积：3705.4平方米（中山市隆都市场）
（14）粤房地证字第2077545号，权属人：公用集团，座落：中山市东凤镇小沥村，建筑面积：6528.84平方米。（中山市东凤兴华市场）
（15）粤房地证字第2077312号，权属人：公用集团，座落：中山市南头镇南头村，建筑面积：14636.16平方米。（中山市南头中心市场）
（16）粤房地证字第2089925号，权属人：公用集团，座落：中山市坦洲镇大兴街，建筑面积：27782.3平方米。（中山市坦洲市场）
（17）粤房地证字第2077111号，权属人：公用集团，座落：中山市东凤镇伯公村，建筑面积：10410.9平方米。（中山市东凤金怡市场）
（18）粤房地证字第2077658号，权属人：公用集团，座落：中山市小榄镇垺东村，建筑面积：2590.8平方米。（中山市小榄镇埒东市场）
（19）粤房地证字第2013098号，权属人：公用集团，座落：中山市北区宏基路宏华街9号，建筑面积：10067.85平方米。（红楼市场）公用集团持有以下《国有土地使用证》：
（1） 中府国用（2000）字第210929号，座落：中山市东区兴中道18号，用途办公，使用权类型出让，面积1748.60平方米，终止日期2042年5月29日。
（2） 中府国用（2006）字第200011号，土地使用者：公用集团，座落：中山市西区沙朗村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月30日，使用权面积：108733.9平方米。（中山市果菜批发市场）
（3）中府国用（1999）字第030155号，土地使用者：公用集团，座落：中山市东凤镇同安村“怡安围”，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2042年12月20日，使用权面积：6051.4平方米。（中山市东凤镇同安市场）
（4） 中府国用（1999）字第260145号，土地使用者：公用集团，座落：中山市南区竹秀园路口，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月1日，使用权面积：13333.40平方米。（中山市环城中心市场）
（5） 中府国用（1999）字第150388号，土地使用者：公用集团，座落：中山火炬开发区张二村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2039年8月3日，使用权面积：8971平方米。（中山市张家边市场）
（6）中府国用（1999）字第320033号，土地使用者：公用集团，座落：中山市神湾镇神湾大道北1号，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2039年7月29日，使用权面积：15137.50平方米。（中山市神湾中心市场）
（7）中府国用（1999）字第2060303号，土地使用者：公用集团，座落：中山市坦背镇坦背村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月14日，使用权面积：24104平方米。（中山市坦背市场）
（8）中府国用（1999）字第100201号，土地使用者：公用集团，座落：中山市古镇镇红庙、教昌村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月30日，使用权面积：14720平方米。（中山市海洲市场）
（9） 中府国用（1999）字第020105号，土地使用者：公用集团，座落：中山市西区富华道烟洲市场，用途：集贸市场，使用权类型：出让，终止日期：2039年9月1日，使用权面积：4277平方米。（中山市烟洲市场）
（10）中府国用（1999）字第233027号，土地使用者：公用集团，座落：中山市中区民生路232号底层，用途：集贸市场，使用权类型：划拨，使用权面积：233.51平方米。（中山市南门市场）本所律师注意到：该土地的土地出让金已经于2007年8月14日缴纳，出让土地使用权证书正在办理过程中。
（11）中府国用（1999）字第120043号，土地使用者：公用集团，座落：中山市坦背镇北洲村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月14日，使用权面积：873.2平方米；（中山市北洲市场）
（12）中府国用（1999）字第240145号，土地使用者：公用集团，座落：中山市沙溪镇申明亭隆都路，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2039年7月28日，使用权面积：5419.60 平方米（中山市隆都市场）
（13）中府国用（1999）字第030154号，土地使用者：公用集团，座落：中山市东凤镇小沥村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月15日，使用权面积：12589.90平方米。（中山市东凤兴华市场）
（14）中府国用（1999）字第020105号，土地使用者：公用集团，座落：中山市南头镇南头村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2028年10月7日，使用权面积：28275.1平方米。（中山市南头中心市场）
（15）中府国用（1999）字第330123号，土地使用者：公用集团，座落：中山市坦洲镇大兴街，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2037年1月14日，使用权面积：10746.20平方米。（中山市坦洲市场）
（16）中府国用（1999）字第030153号，土地使用者：公用集团，座落：中山市东凤镇伯公村，用途：商业服务业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月16日，使用权面积：13913.40平方米。（中山市东凤金怡市场）
（17）中府国用（1999）字第050295号，土地使用者：公用集团，座落：中山市小榄镇垺东村，用途：商业房屋业，使用权类型：出让，终止日期：2038年12月15日，使用权面积：3831.15平方米。（中山市小榄镇埒东市场）
（18）中府国用（1999）字第160772号，土地使用者：公用集团，座落：中山市北区宏基路宏华街9号，用途：商业（市场），使用权类型：出让，终止日期：2039年8月5日，使用权面积：6378平方米。（红楼市场）本所律师注意到：
（1）上述房地产、土地使用权已经分别抵押给相应的债权银行。
（2）除位于中山市东区兴中道18号的房地产与土地使用权、位于北区宏基路宏华街9号的房地产，上述房地产、土地使用权均为公用集团全资子公司中山市场发展有限公司下属各个市场实际使用，公用集团与中山市场发展有限公司未签署相关协议。
（3）号码为中府国用（1999）字第233027号的《国有土地使用证》所显示的土地使用权类型现为划拨土地使用权，公用集团已经于2007年8月14日缴纳土地出让金，出让土地使用权证书正在办理过程中。
（4）号码为粤房地证字第2089925 号的房地产存在共有人，中山市曼禾商贸有限公司持有权益份额30％，共有权证号0139421。
3、长期投资
公用集团的长期投资包括对中山市供水有限公司100%股权、中山市污水处理有限公司100%股权、中山市场发展有限公司100%股权、广发证券股份有限公司15%股权（包括信托受益权）、中海广东天然气有限责任公司25%股权、中山公用科技股份有限公司26%股权。
（1）中山市供水有限公司100%股权
根据《公用集团资产评估报告》，中山市供水有限公司股权评估值为479,956,662.54元。
（2）中山市污水处理有限公司100%股权
根据《公用集团资产评估报告》，中山市污水处理有限公司100％股权评估值为181,556,517.18元。
（3）中山市场发展有限公司100%股权
根据《公用集团资产评估报告》，中山市场发展有限公司100％股权评估值为434,096,308.24元。
（4）广发证券股份有限公司15%股权（包括信托受益权）
根据《公用集团资产评估报告》该项权益评估值为165000万元。
本所律师注意到，根据广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的披露，在一定条件下成就之时，广发证券股东将不超过5％的股权转让给员工而实行股权激励计划。广发证券的总股本为20亿股，公用集团持有3亿股。
根据为实施股权激励而制定的信托计划方案，在实施股权激励方案前，广发证券先实施激励股权储备方案。股权激励储备方案主要目的在于归集各股东承诺用于员工股权激励的股权，并由信托公司持有。根据信托计划方案，广发证券股东作为委托人，将持有的部分股份信托给信托公司，委托人同时成为受益人，如股权激励方案获得批准并实施，则受托人按照信托合同的约定的价格和金额将信托财产全部转让给股权激励方案中制定的激励对象，受托人将转让信托财产而取得的现金分配给受益人；如果未能实施股权激励方案，则受托人需在信托期满后将信托财产分配给受益人。根据股权激励计划，未来股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。该项股权激励计划经监管部门批准后生效。
公用集团与广东粤财信托投资有限公司2006年10月签署《粤财信托－广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，将其持有的14,997,000股信托给该粤财信托公司，信托计划的成立日为信托股份全部过户到受托人名下之日，信托期限为两年。
鉴于此，公用集团原持有的广发证券15％股份中的上述部分（即14,997,000股）已经受到信托合同的限制，成为信托受益权。
（5）中海广东天然气有限责任公司25%股权
根据《公用集团资产评估报告》，该项股权评估值为37,500,000.00元。
（6）中山公用科技股份有限公司28.79%股权
根据《公用集团资产评估报告》，该项股权评估值为528,877,770.70元。
4、无形资产与其他资产
根据《公用集团资产评估报告》，公用集团无形资产16.14万元为办公软件，其他资产5.11万元为长期待摊费用。
5、公用集团全资子公司的主体资格
（1）中山市供水有限公司
a 中山市供水有限公司成立于1987年3月1日，前身为中山市自来水公司，1997年12月4日变更为中山市供水总公司。根据中山市公用资产管理委员会2003年1月16日《关于中山市供水总公司改组有关问题的批复》（中公资办（2003）16号）、2003年4月30日《关于中山市供水总公司改组的注册资本金有关问题的批复》（中公资办（2003）85号），中山市供水总公司改组为中山市供水有限公司，注册资本为53,556,000元。中山香山会计师事务所有限公司2003年7月18日出具《关于中山供水有限公司资产评估报告书》（[2003]香山评字5070016号），中山市成诺会计师事务所有限公司2003年6月6日出具《验资报告》（中成会字（2003）第303004号），注册资本5355.60万元。
b 中山市供水有限公司现持有中山市工商行政管理局2003年7月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001007669），住所：中山市东区竹苑路银竹街23号；法定代表人：胡卓章；注册资本、实收资本：5355.6万元；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：自来水供应，承接自来水管道安装工程、计算机网络安装工程、仪器仪表的安装及维修，销售水泥构件、净水器材，承接室内装饰工程。
c 中山市供水有限公司持有广东省中山市质量技术监督局核发的有效期至2011年6月26日的《组织机构代码证》（代码：19807523－4）。
d 中山市供水有限公司持有广东省中山市国家税务局2003年8月11日核发的《税务登记证》（粤国税字442000198075234号）和广东省中山市地方税务局2006年10月12日核发的《税务登记证》（粤地税字442000198075234号）。
e 中山市供水有限公司持有中山市水利局2004年5月10日核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2004]第171号），经审验有效期至2007年底。
（2）中山市污水处理有限公司
a 中山市污水处理有限公司前身中山市污水处理公司，经中山市人民政府办公室1994年3月7日《关于建设中山市污水处理厂项目的批复》（中府办复[1994]17号），成立于1994年6月20日。根据中山市国资委2005年5月20日《关于中山市污水处理公司投资主体变更及增资有关问题的批复》（中府国资[2005]113号）、公用集团2005年8月11日《关于中山市污水处理公司建立法人治理结构的批复》（中公集团[2005]46号），公用集团成为污水处理公司的投资主体、并将污水处理公司改制为有限责任公司。中山香山会计师事务所有限公司2005年11月3日出具《关于中山市污水处理公司资产评估报告书》（（2005）香山评字2090016号），2005年11月4日出具《验资报告》（（2005）香山会验字第3760019 号）。
b 中山市污水处理有限公司现持有中山市工商行政管理局2006年10月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001011620），住所：中山市105国道中山三桥侧秀山村内；法定代表人：林灿华；注册资本、实收资本：1000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：工业、生活污水处理。
c 中山市污水处理有限公司现持有广东省中山市质量技术监督局核发的有限期至2009年12月8日的《组织机构代码证》（代码：28211603－5）。
d 中山市污水处理有限公司现持有广东省中山市地方税务局2006年12月2日核发的《税务登记证》（粤地税字442000282116035号）和广东省中山市国家税务局2006年12月28日核发的《税务登记证》（粤国税字442000282116035号）。
e 中山市污水处理有限公司现持有中山市环境保护局核发的、有效期至2009年5月24日《广东省排放污染物许可证》（编号：20040113），持有国家环境保护局核发的、有效期至2009年11月的《环境污染治理设施运营资质证书》（编号：国环运营证0582），证书等级：生活污水甲级；工业废水甲级。
（3）中山市场发展有限公司
a 中山市场发展有限公司根据1999年9月25日公用集团董事会决议，于1999年6月21日成立，承担原中山市市场物业管理总站的职能。香山会计师事务所于1999年6月10日出具《验资证明书》（香山验字[1999]191号）。1999年10月28日中山市国有资产管理局核准《市属资产产权登记》，净资产为20000万元。
b 中山市场发展有限公司现持有中山市工商行政管理局2005年4月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001012300），住所：中山市兴中道十八号财兴大厦二楼；法定代表人：魏向辉；注册资本、实收资本：20000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：市场开发、市场物业管理。
c 中山市场发展有限公司现持有广东省中山市质量技术监督局核发的有效期至2008年5月18日的《组织机构代码证》（代码：71482839－5）。
d 中山市场发展有限公司现持有广东省中山市地方税务局2006年9月30日核发的《税务登记证》（粤地税字442031714828395号）。本所律师注意到，中山市场发展有限公司未持有中山市国家税务局核发的《税务登记证》。
e 其他要说明的事项
中山市场发展有限公司拥有100％权益的市场包括：中山市果菜批发市场、中山市东凤镇同安市场、中山市环城中心市场、中山市张家边市场、中山市神湾中心市场、中山市坦背市场、中山市海洲市场、中山市烟洲市场、中山市南门市场、中山市北洲市场、中山市隆都市场。
中山市场发展有限公司拥有部分权益的市场包括：拥有中山市东凤兴华市场52％的权益，中山市南头中心市场55％的权益、中山市坦洲市场70％的权益、中山市东凤金怡市场52％的权益、中山市小榄镇埒东市场50％的权益。
（二）债务
根据《公用集团资产评估报告》，公用集团总负债评估值为66,538.33万元，包括长期借款31,000,000.00元、短期借款359,000,000.00元、其他应付款275,105,277.71元、应付工资90,232.31元、应交税金68,620.26元、预提费用119,128.78元。
中汇集团作为公用集团现唯一股东、本次吸收合并完成后公用科技的控股股东作出承诺：截至合并基准日，如公用集团存在记载于其《审计报告》、《资产评估报告》之外的债务（包括或有负债），均有中汇集团公司承担。
根据《公用集团资产评估报告》、《公用集团审计报告》以及经本所律师适当核查，截至基准日，公用集团存在以下尚在履行的重大债务及债务合同：
1、公用集团作为债务人的内部资金往来
（1）与中山市供水有限公司的《内部委托借款合同》，本金49,000,000元，期限2006年12月18日至2008年12月17日。
（2）与中山市供水有限公司的《内部借款合同》，本金30,000,000 元，期限2007年3月23日至2008年3月22日。
（4）与中山市供水有限公司的《内部委托借款合同》，本金40,000,000元，期限2007年3月26日至2008年3月25日。
（5）与中山市场发展有限公司的《内部委托借款合同》，本金40,000,000元，期限2007年4月30日至2012年4月30日。
（6）根据《公用集团资产评估报告》，于基准日，下述企业在公用集团结算中心存在下述数量的内部资金往来，属于公用集团的其他应付款：
中山市供水有限公司53,117,194.13元；
中山市供水有限公司（浦鱼洋基建办）509,745.43元；
中山市全禄自来水公司3,779,477.60元；
中山市供水有限公司（国债专户）1,559,760.01元；
中山市场发展有限公司26,802,908.46元；
中山市沙溪中心市场开发有限公司13,051.13元；
中山市泰安市场开发有限公司3,179.10元；
中山市青葱有机复合肥厂76,521.91元；
中山市珍家山污水处理有限公司15,974,852.51元；
中山市污水处理有限公司5,290,522.92元；
中山市基础设施投资公司5,648,628.98元。
2、公用集团作为债务人的银行借款合同
（1） 与建设银行中山市分行《人民币资金借款合同》，编号2006年流字第235号，3100万元，期限2006年12月11日至2008年12月10日。
（2） 与工商银行中山孙文支行《流动资金借款合同》，编号2007年280A字第13302号，本金1500万元，期限2007年6月8日－2008年6月5日。
（3） 与工商银行中山孙文支行《流动资金借款合同》，编号2007年280A字第13301号，本金2000万元，期限2007年3月6日至2008年3月5日。
（4） 与中国银行中山分行《人民币借款合同》，编号GDK476440120070133号，本金5000万元，期限2007年4月12日至2008年4月12日。
（5） 与中国银行中山分行《人民币借款合同》，编号GDK476440120060233号，本金3000万元，期限2006年7月28日至2007年7月28日。
（6） 与中国银行中山分行《人民币借款合同》，编号GDK476440120070216号，期限2000万元，本金2007年5月28日至2008年5月28日。
（7） 与中国银行中山分行《人民币借款合同》，编号GDK476440120070088号，本金4400万元，期限2007年3月19日至2008年2月25日。
（8） 与中国银行中山分行《人民币借款合同》，编号GDK476440120070288号，本金2500万元，期限2007年6月29日至2008年6月29日。
（9） 与中国银行中山分行《人民币借款合同》，编号GDK476440120070096号，本金2500万元，期限2007年4月16日至2008年4月16日。
（10）与交通银行中山分行，编号中交银贷字第061099号，本金13000万元，期限2006年11月24日至2007年11月24日。
（11）与深圳发展银行珠海分行《综合授信额度合同》，编号深发银珠综字第20070619001号，授信金额3000万元，期限2007年6月27日至2008年6月27日。该授信额度转授于中山市供水有限公司。
3．公用集团提供担保的担保合同
（1） 与建设银行中山市分行《抵押合同》，编号2005年抵字22号，针对中山市污水处理公司2005年基字第001号《人民币资金借款合同》，本金1560万元。
（2） 与建设银行中山市分行《保证合同》，编号2005年保字第58号，针对中山市污水处理有限公司与建行中山市分行2005年流字第267号《人民币资金借款合同》，本金4000万元。
（3） 与建设银行中山市分行《最高额保证合同》，编号2006年保字第15号，针对中山市供水有限公司在2006年3月23日至2009年3月23日期间的一系列债务，最高为9000万元。
（4） 与建设银行中山市分行《最高额抵押合同》，编号（2006）年抵字第61号，担保2006年6月24日至2010年6月23日期间的一系列债务，最高24000万元，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
（5） 与建设银行中山市分行《最高额抵押合同》，编号2007年抵字第63号《最高额抵押合同》，担保2007年6月5日至2010年6月5日期间的一系列债务，最高为3391万元。
（6） 公用集团、中山市污水处理有限公司、工行中山市分行、中山市中嘉污水处理有限公司《债务转移协议》，编号2006年280B债转字第14101号，公用集团继续履行2000年280E字第14101号《保证合同》项下的保证义务，针对中山市污水处理有限公司承接的2000年280B字第14101号《固定资产借款合同》项下的借款，借款本金1亿元，期限2000年4月30日至2009年6月10日。
（7）与工商银行中山孙文支行《最高额抵押合同》，编号2007年280H字第13301号，担保2007年6月5日至2009年6月5日期间最高9764万元的债务。
（8）与中国银行中山分行《保证合同》，编号GBZ476440120060343－1号，针对中山市珍家山污水处理有限公司与中行的GDK476440120060343号《人民币借款合同（中长期）》，本金6000万元，借款到期日2017年1月31日。
（9） 与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号GDY476440120040127号，担保2004年6月3日至2007年12月31日期间的债务，本金金额不超过3036万元。
（10）与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号GDY476440120050067号，担保2002年9月19日至2008年9月30日期间的债务，本金金额不超过4700万元。
（11）与中国银行中山分行《最高额保证合同》，编号GBZ47644012005012－1号，针对中山市污水处理公司与中国银行中山分行2005年1月20日至2010年12月31日期间的系列债务提供担保，本金不超过4000万元。
（12）与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号GDY476440120040145，针对中山市供水有限公司与中国银行中山分行于2004年8月31日至2009年8月31日期间的系列借款提供担保，借款本金不超过5811万元。
（13）为中山市供水有限公司与光大银行珠海支行《借款合同》提供担保，借款合同本金5000万元，期限2006年12月28日至2007年12月28日。
（14）与交通银行中山分行《最高额抵押合同》，针对交通银行对中山市场发展有限公司的授信，授信期限为2005年11月30日至2008年11月30日，本金最高8000万元。
（15）公用集团、中山市供水有限公司、中山市财政局《中山市财政有偿资金借款合同》，中山市供水有限公司借款本金600万元，公用集团提供担保。
期限2005年至2012年3月31日。
（16）与浦发银行广州分行《保证合同》，编号YB8201200728006901，针对中山市供水有限公司与浦发银行广州分行《短期贷款合同》（编号82012007280069），借款本金2000万元，期限2007年3月19日至2008年3月19日。
（17）与深圳发展银行珠海分行《综合授信额度合同》，编号深发银珠综字第20070619001号，授信金额3000万元，期限2007年6月27日至2008年6月27日。根据该合同，公用集团将授信额度转授给中山市供水有限公司贷款3000万元，而对中山市供水有限公司提供连带保证责任。
（三）公用集团债权人关于吸收合并的同意函
1、2007年9月25日，光大银行珠海支行出具《公函》，同意在公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山市供水有限公司在该银行的借款而提供的担保由公用科技承担。
2、2007年9月29日，建设银行中山市支行出具《同意函》，同意在公用科技吸收公用集团完成后，公用集团的原债务由公用科技承担。
3、2007年9月27日，深圳发展银行珠海支行出具《回函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山市供水有限公司在该银行的借款而提供的担保由公用科技承担。
4、2007年9月30日，工商银行中山支行出具《同意函》（工银中函[2007]专1号），同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团的原债务、为中山市供水有限公司贷款、中山市污水处理有限公司在该银行借款而提供的担保由公用科技承担。
5、2007年10月11日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团的原债务、为中山市场发展有限公司在该银行的借款而提供的担保由公用科技承担。
6、2007年10月17日，浦东发展银行广州分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山市供水有限公司在该银行的借款而提供的担保由公用科技承担。
7、2007年10月8日，中山市供水有限公司出具《承诺函》，同意公用集团对该公司的债务、未结算款项等，在本次吸收合并后由公用科技承担。
8、2007年10月8日，中山市污水处理有限公司出具《承诺函》，同意公用集团对该公司的债务、未结算款项等，在本次吸收合并后由公用科技承担。
9、2007年10月8日，中山市场发展有限公司出具《承诺函》，同意公用集团对该公司的债务、未结算款项等，在本次吸收合并后由公用科技承担。
10、2007年10月8日，中山市全禄自来水公司出具《承诺函》，同意公用集团对该公司的债务、未结算款项等，在本次吸收合并后由公用科技承担。
11、2007年10月8日，中山市基础设施投资公司出具《承诺函》，同意公用集团对该公司的债务、未结算款项等，在本次吸收合并后由公用科技承担。
12、2007年10月8日，中山市珍家山污水处理有限公司出具《承诺函》，同意公用集团对该公司的债务、未结算款项等，在本次吸收合并后由公用科技承担。
本所律师注意到：取得中国银行中山分行、兴业银行深圳分行的同意函尚在办理过程中。
（四）涉及的诉讼、争议等事项
1、公用集团与光大证券有限责任公司广州中山二路证券营业部（以下简称“光大证券”）存在委托理财纠纷。2000年公用集团将2000万元委托给光大证券进行投资理财，到期光大证券未能返还本金及收益。经广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第349号《民事判决书》终审判定，光大证券应向公用集团返还本金及按照同期贷款利率计算的利息。在执行过程中，广东省高级人民法院于2005年4月28日以（2005）粤高法民二申字第33号民事裁定书裁定：本案由本院另行组成合议庭进行再审，在再审期间，中止原判决执行。
根据中山市国资委《关于划转公用集团部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]249号）文件，公用集团在光大证券的该项委托理财投资2000万元划转给中汇集团，本项争议诉讼亦由中汇集团承接。本所律师注意到，该项诉讼的主体变更手续尚在办理过程中。
2、中汇集团于2007年11月8日作出《关于担保的承诺函》：于承诺签署之日，公用集团不存在对《吸收合并协议书》有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚等事项，亦不存在发生该等事项的情形；如公用集团发生该等事项造成损失，均由中汇集团承担。
公用集团于2007年11月8日作出《关于近五年未受到监管部门处罚的说明》：近五年来，各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到相关监管部门处罚的情形。
（五）对本次重大资产重组有影响的重大合同
除《吸收合并协议书》、上述债务合同之外，经本所律师合理审查，对本次重大资产重组有重大影响的重大合同还有：
1、《中山市城市供水特许经营协议书》
经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市供水有限公司于 2007 年10月28日签署《中山市城市供水特许经营协议书》。
中山市建设局授予中山市供水有限公司在广东省中山市除黄圃镇、小榄镇、坦洲镇之外的其他中山市行政区域内行使供水特许经营权；中山市供水有限公司将承担该区域供水服务和供水设施的建设及专营，中山市建设局在特许经营期限内不再批准其它企业进入特许经营区域从事供水服务和供水设施的建设及专营。
特许经营期从协议生效日开始起30年，即从2007年10月18日至2037年10月18日。
根据中山市人民政府2007年7月24日出具《关于公用科技吸收合并公用集团及定向增发收购镇区供水资产有关事项的承诺函》（中府函［2007］90号），该协议约定，水价调整机制应保证公用科技净资产收益率维持在8－12％。
2、《中山市城区污水处理服务合同》
经中山市人民政府授权，中山市建设局与中山市污水处理有限公司于2007年10月18日签署《中山市城区污水处理服务合同》。
服务的有效区域为现中山市城区的行政管辖区域内，中山市建设局应保证在此有效区域内，在合同期限内，如果中山市污水处理有限公司的污水处理能力能够满足要求，那么是唯一提供污水处理服务的服务商。合同期限30年，自2007年10月18日至2037年10月18日止。
（六）中汇集团继续履行公用集团在公用科技股权分置改革中的承诺
1、中汇集团2007 年11月8日出具《承诺函》，继续履行公用集团在公用科技股权分置改革中的承诺。
2、根据《中山公用科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，除法定承诺外，公用集团在股权分置改革中作出如下特别承诺：
“（1）在法定的禁售期期满后，公用集团只有在任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到5元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上时，公用集团向交易所提出申请，经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后，如果未来公用集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。
（2）对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，公用集团将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。
（3）若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：（a）公司2006年度净利润低于1,732万元（2004年度净利润的150%）；（b）公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；（c）在2007年4月30日（含本日）之前未能公告2006年年度报告，如遇不可抗力情况除外。
当上述追加送股安排条件触发时，公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为4,658,743股。
（4）为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
（5）公用集团承担与本次股权分置改革相关的所有费用。”
公用集团还保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、根据《吸收合并协议书》，本次吸收合并完成后，除截至2007年6月30日公用集团已经收回的垫付对价外，基准日之后公用集团收回在公用科技股权分置改革过程中所垫付的股权分置改革对价股份，由中汇集团享有。
四、本次吸收合并的吸收方——公用科技
（一）公用科技的资产、债务
1、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年8月16日出具的公用科技2007年上半年度《审计报告》（广会所审字[2007]第0702090016号），截至2007年6月30日，公用科技总资产为384,261,364.60元，总负债为10,845,546.42元，净资产为373,415,818.18元。
2、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年8月16日出具的公用科技2007年上半年度《审计报告》（广会所审字[2007]第0702090016号），银行存款期末余额中有3,196,042.82元是公用科技2001年因收购广州迪宝热能机器有限公司而存放于建设银行中山分行营业部共管帐户的款项，因双方某些事项未最后落实而暂时未能动用。根据公用科技与该公司股权的出让方达成的协议，公用科技在银行开设保证金帐户，存入保证金300万元。
（二）公用科技下属子公司
1、中山银达担保投资有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2007年10月12日核发的《企业法人营业执照》，注册号442000000043383，住所：中山市兴中道18号财兴大厦3楼301，法定代表人：李思聪，注册资本、实收资本：1亿元，经营范围：在广东省内为企业或个人提供信用担保，投资办实业。
公用科技持有该公司40％股权。
2、中山市中俊物业管理有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2007年7月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000003890），该公司成立于2007年7月9日，住所：中山市东区柏苑新村芙蓉阁第三栋102；法定代表人：曾智垚；注册资本、实收资本：50万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：物业管理（凭资质经营）。
公用科技拥有该公司51％股权。
3、中山市南朗市场开发有限公司
根据中山市工商行政管理局2006年7月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001014625），该公司成立于2002年1月18日，住所：中山市南朗镇南朗村；法定代表人：黄焕明；注册资本、实收资本：1000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：南朗市场及配套商业街的开发经营，销售建筑材料、装饰材料。
公用科技拥有该公司51％股权。
4、中山食出牲猪批发有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2007年4月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001105374），该公司成立于2007年4月6日，住所：中山市石歧区中山二路17号；法定代表人：郑钟强；注册资本、实收资本：200万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：收购、销售畜生猪及畜禽产品等。
公用科技拥有该公司51％股权。
5、中山中裕房地产置业有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2007年5月29日核发的《企业法人营业执照》，该公司成立于2007年1月22日，住所：中山市沙溪镇龙瑞村；法定代表人：郑钟强；注册资本、实收资本：2300万元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：房地产开发、销售、租售（凭资质证经营）。
公用科技拥有该公司51％股权。
6、中山市新迪通讯科技有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2006年7月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001103314），该公司成立于2005年1月13日，住所：中山市火炬开发区火炬大道；法定代表人：郑钟强；注册资本、实收资本：200万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、通讯产品的研究、开发、生产和销售（国家法律法规禁止经营、限制经营或须申领许可证才允许经营的除外）。
公用科技持有该公司55％股权。
（三）公用科技与关联方资金往来
1、公用科技于2007年11月8日作出《关于不违反56号文规定的承诺函》：
不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定的违规对外担保行为，也不存在被控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年8月16日出具的公用科技2007年上半年度《审计报告》（广会所审字[2007]第0702090016号）、2007年8月16日《关于中山公用科技股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》（广会所专字[2007]第0702090049号），截至2006年6月30日，公用科技尚存在以下关联方往来余额：
（1）应收中山市新迪能源与环境设备有限公司借款余额5,724,243.65 元，新迪能源与环境设备有限公司为中山市实业集团有限公司子公司。根据公用科技提供的银行进帐单，2007年11月2日中山市实业集团有限公司已经为中山市新迪能源与环境设备有限公司偿还该笔借款。
（2）应收中山市新迪能源技术研究开发有限公司往来款余额250,000.00元，中山市新迪能源技术研究开发有限公司为中山市新迪能源与环境设备有限公司下属子公司，该笔款项为中山市新迪能源技术研究开发有限公司欠中山市新迪通讯科技有限公司的往来款。
（3）应收中山市新迪通讯科技有限公司1,085,597.33元，中山市新迪通讯科技有限公司为公用科技的子公司。
（四）诉讼事项
1、根据公用科技2007年半年度公告，公用科技存在小额诉讼。本所律师认为，该等诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质影响。
2、经本所律师适当核查，公用科技不存在影响本次重大资产重组的重大诉讼。
五、本次新增股份收购涉及的乡镇供水资产
（一）综述
1、根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至基准日2007年6月30日，本次新增股份收购的五家乡镇供水公司的资产评估值分别为，中山市古镇自来水厂18,007.70万元、中山市三乡水务有限公司15,354.13万元、中山市东凤自来水厂11,088.74万元、中山市东升供水有限公司9,218.44万元、中山市板芙供水有限公司1,808.97万元。
2、根据《资产认购股份协议书》，五家乡镇供水公司认购股份的标的资产中不包含债务（包括或有负债）。认购股份的标的资产交割后，经营方面的具体事宜由中山市供水有限公司办理。
公用科技还分别与五家乡镇供水公司及其所在地的镇人民政府于2007年10月23日签署《协议书》，标的资产进入公用科技后，供水价格应按照中山市供水有限公司与中山市建设局的《城市供水特许经营权协议》办理。
3、根据上述《资产认购股份协议书》以及《协议书》，五家乡镇供水公司以及所在地的镇人民政府对认购股份的标的资产的经营利润，均作出承诺，保证标的资产于2008年度、2009年度实现的税后净利润均不低于一定金额，分别为中山市古镇自来水厂1440.62万元、中山市三乡水务有限公司1228.33万元、中山市东凤自来水厂887.10万元、中山市东升供水有限公司737.48万元、中山市板芙供水有限公司144.72万元。该承诺利润的考核以会计师审计后的数据为准，如标的资产不能实现该等承诺利润，将在公用科技要求的期限内以水费收入方式用现金补足。
4、本所律师注意到，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，五家乡镇供水公司认购股份的部分标的资产未在企业帐面反映，其中部分管网历史上由各自镇政府分别移交相应的乡镇供水公司统一管理。
中山市古镇自来水厂与中山市古镇镇人民政府、中山市三乡水务有限公司与中山市三乡镇人民政府、中山市东凤自来水厂与中山市东凤镇人民政府、中山市东升供水有限公司与中山市东升镇人民政府、中山市板芙供水有限公司与中山市板芙镇人民政府分别于2007年6月8日签署《供水管理协议》，五家乡镇公司分别无偿接收各自所在地的镇人民政府分别确认的自来水管网资产，并负责所在地的镇辖区内的供水管网的建设与维护，镇人民政府分别负责辖区内现有管网的产权界定、提交资产清单及相关凭证、提供准确的管网走向，确保各自的乡镇供水公司在管网资产移交后享有合法、完整的产权。
中山市古镇自来水厂与中山市古镇镇人民政府、中山市三乡水务有限公司与中山市三乡镇人民政府、中山市东凤自来水厂与中山市东凤镇人民政府、中山市东升供水有限公司与中山市东升镇人民政府、中山市板芙供水有限公司及其股东中山市基础设施投资有限公司和中山市板芙镇自来水公司，分别向公用科技出具《承诺函》，作出如下承诺：
“对纳入收购范围的所有管网，承诺方承诺对所提供资料的真实性负责，承诺对这些资产拥有完全、充分的产权，因这些资产的权属引起的与任何第三方之间的权利纠纷，由承诺方承担全部后果和责任。承诺方保证公用科技免受与上述纠纷有关的任何索赔、诉讼或仲裁等要求的任何影响，并对由此给公用科技造成的损失承担责任。
承诺方承诺此次收购涉及的所有水务资产不存在向第三人抵押的情况，如有该种情况，由承诺方承担全部后果和责任。承诺方保证公用科技免受与上述纠纷有关的任何索赔、诉讼或仲裁等要求的任何影响，并对由此给公用科技造成的损失承担责任。”
（二）中山市古镇自来水厂
1、根据广州中天衡资产评估有限公司2007年10月24日出具的《中山公用科技股份有限公司拟新增股份收购资产而涉及中山市古镇自来水厂资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101B5号），中山市古镇自来水厂认购股份的标的资产评估值为18,007.70万元，包括固定资产15063.57万元（其中房屋及建筑物3592.18万元、管网设备10012.65万元、机械设备1452.36万元、运输设备6.39万元），无形资产即土地使用权2944.13万元。
2、标的资产中的土地使用权取得如下《国有土地使用证》：
中府国用（2007）第101181号，座落：中山市古镇镇冈南村壳塘西，地类：工业，使用权类型：出让，面积：26,842.8平方米，终止日期2057年9月6日。
中府国用（2007）第101273号，座落：中山市古镇镇冈南村，地类：工业，使用权类型：出让，面积：12,412.3平方米，终止日期2053年7月26日。
3、标的资产中的房产取得如下《房地产权证》：
粤房地证字第C5778462号，座落：中山市古镇镇冈南村壳塘西，建筑面积514.8平方米，用途：工业配套设施。
粤房地证字第C5778463号，座落：中山市古镇镇冈南村壳塘西，建筑面积637.18平方米，用途：工业配套设施。
粤房地证字第C5778464号，座落：中山市古镇镇冈南村壳塘西，建筑面积170.76平方米，用途：工业配套设施。
粤房地证字第C5778465号，座落：中山市古镇镇冈南村壳塘西，建筑面积2024.79平方米，用途：工业配套设施。
粤房地证字第C5778466号，座落：中山市古镇镇冈南村壳塘西，建筑面积285.33平方米，用途：工业配套设施。
4、本所律师注意到：
（1）上述出让土地使用权证书与房地产证书为评估基准日之后办理。
（2）牌号为粤T.C2898、粤T.F4391的车辆登记所有人为自然人，中山市古镇自来水厂承诺对该等资产拥有产权。
（三）中山市三乡水务有限公司
1、根据广州中天衡资产评估有限公司2007年10月20日出具的《中山公用科技股份有限公司拟新增股份收购资产而涉及中山市三乡水务有限公司资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101B4号），中山市三乡水务有限公司认购股份的标的资产评估值为15354.13万元，包括固定资产7869.90万元（其中管网设备7849.95万元、机械设备19.95万元），在建工程5057.33万元，无形资产即土地使用权2426.70万元。
本所律师注意到，中山市三乡水务有限公司认购股份的标的资产中的在建工程为南龙水厂，尚未竣工投产，该项建设项目取得了以下许可证：
（1）中山市规划局2007年4月6日核发的《建设工程规划许可证》（编号140042007030020 ）以及2005年11月16日核发的《建设用地规划许可证》（编号1410005000041 ）。
（2）中山市环境保护局2004年3月2日核发的《中山市建设项目环境保护立项许可证》（中环立字[2004]01595 号）。
（3）中山市建设局2007年8月10日、8月14日、8月31日分别补办核发的《建设工程施工许可证》（编号分别为442000200708100195ZX2248、442000200708140196ZX2339、442000200708310227ZX2582）。
2、标的资产中的土地使用权取得如下《国有土地使用证》：
中府国用（2006）第310443号，座落：中山市三乡镇南龙村境地山，地类：公建水厂（自来水厂），使用权类型：出让，终止日期2056年2月14日，面积59333.4平方米，中山市国土资源局，2006年2月17日。
3、标的资产中的房产取得如下《房地产权证》：
粤房地证字第C5778212号，座落：中山市三乡镇南龙村境地山，建筑面积128.69平方米。
粤房地证字第C5778215号，座落：中山市三乡镇南龙村境地山，建筑面积1504.45平方米。
粤房地证字第C5778216号，座落：中山市三乡镇南龙村境地山，建筑面积560.43平方米。
粤房地证字第C5778213号，座落：中山市三乡镇南龙村境地山，建筑面积59.49平方米。
粤房地证字第C5778214号，座落：中山市三乡镇南龙村境地山，建筑面积564.66平方米。
（四）中山市东凤自来水厂
1、根据广州中天衡资产评估有限公司2007年10月20日出具的《中山公用科技股份有限公司拟新增股份收购资产而涉及中山市东凤自来水厂资产评估项目资产评估报告书》（天衡评字[2007]第101B1号），中山市东凤自来水厂认购股份的标的资产评估值为11088.74万元，包括固定资产8408.12万元（其中房屋及建筑物2216.54万元、管网设备5679.58万元、机械设备501.94万元、运输设备10.07万元），在建工程599.82万元，无形资产即土地使用权2080.80万元。
标的资产中的在建工程为取水口调整工程，已经取得以下许可证书：
（1）中山市发展计划局2004年10月26日《关于东凤镇自来水厂调整取水口及铺设供水管网一期工程立项的复函》。
（2）中山市环境保护局2005年5月25日《关于中山市东凤自来水厂搬迁取水口项目的环境保护审批意见》（中环建表审字（2005）第00257号）、《中山市建设项目环境影响文件批准附件》（中环批字（2005）04887号）。
（3）中山市东凤镇规划管理所2006年9月1日《规划审查意见》（编号：E＜F06＞－007）。
（4）中山市规划局2006年9月1日《市政设施（管线、道桥工程）报建批复通知书（村镇）》。
（5）中山市规划局2006年9月1日核发《建设工程规划许可证》，编号：Q7＜06＞－051。
2、标的资产中的土地使用权取得如下《国有土地使用证》：
中府国用（2007）第031047号，座落：中山市东凤镇伯公村，地类：工业，使用权类型：出让，面积：39260.3平方米，终止日期2057年9月4日。
3、标的资产中的房产取得如下《房地产权证》：粤房地证字第C5778092号，座落：中山市东凤镇伯公村，建筑面积4044.78平方米，用途：工业配套设施。
4、本所律师注意到：
（1）上述出让土地使用权证书与房地产证书为评估基准日之后办理。
（五）中山市东升供水有限公司
1、根据广州中天衡资产评估有限公司2007年10月20日出具的《中山公用科技股份有限公司拟新增股份收购资产而涉及中山市东升供水有限公司资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101B3号），中山市东升供水有限公司认购股份的标的资产评估值为9218.44万元，包括固定资产8012.24万元（包括在建工程375.41万元、建筑物7245.63万元、设备391.21万元），无形资产即土地使用权1206.20万元。
标的资产中的在建工程为供水厂扩建工程，该在建工程取得的许可证包括：
（1）中山市水利局2006年7月5日《关于中山市东升供水有限公司扩增供水规模的批复》中水复[2006]41号。
（2）中山市规划局2006年7月5日《建设用地规划许可证》，编号0550006000198。
（3）中山市规划局2007年9月17日《建设工程规划许可证》，编号050042007080025。
2、标的资产中的土地使用权取得如下《国有土地使用证》：中府国用（2006）第090104号，座落：中山市东升镇同兴路，地类：工业，使用权类型：出让，面积：28719.04平方米，终止日期2046年7月14日，中山市人民政府2006年3月3日。
3、标的资产中的房产取得如下《房地产权证》：
粤房地证字第C5778345号，座落：中山市东升镇同兴路，建筑面积1386.26平方米，用途：工业。
粤房地证字第C5778346号，座落：中山市东升镇同兴路，建筑面积714.36平方米，用途：工业。
（六）中山市板芙供水有限公司
1、根据广州中天衡资产评估有限公司2007年10月20日出具的《中山公用科技股份有限公司拟新增股份收购资产而涉及中山市板芙供水有限公司资产评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2007]第101B2号），中山市板芙供水有限公司认购股份的标的资产评估值为1808.97万元，包括固定资产1608.76万元（其中房屋及建筑物64.93万元、管网设备1535.35万元、机械设备4.45万元、运输设备4.03万元），无形资产即土地使用权200.21万元。
2、标的资产中的土地使用权取得如下《国有土地使用证》：
中府国用（2007）第易300401号，座落：中山市板芙镇芙中路58号，地类：办公，使用权类型：出让，面积：2988.2平方米，终止日期2057年9月5日。
3、标的资产中的房产取得如下《房地产权证》：
粤房地证字第C5763701号，座落：中山市板芙镇芙中路58号，建筑面积954.86平方米，用途：办公。
4、本所律师注意到：
（1）上述出让土地使用权证书与房地产证书为评估基准日之后办理。
五、本次重大资产重组的实质条件
（一）公用科技在本次重大资产重组完成后的股本结构与股份数量
1、本次重大资产重组完成后，不考虑中汇集团要约收购以及投资者行使现金选择权事宜，公用科技股本结构为：
（1）限售与无限售
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股 452,137,125 75.48%
流通股 146,849,964 24.52%
股份总数 598,987,089 100.00%
（2）股东结构
持股人 持股数量（股） 占总股本比例
中汇集团 370,385,926 61.84%
中山市古镇自来水厂 22,095,338 3.69%
中山市三乡水务有限公司 18,839,423 3.15%
中山市东凤供水有限公司 13,605,816 2.27%
中山市东升自来水厂 11,310,969 1.89%
中山市板芙供水有限公司 2,219,595 0.37%
其他中小股东 160,530,022 26.80%
总计 598,987,089 100.00%
2、本所律师注意到，根据《吸收合并暨新增股份收购资产报告书》，本次吸收合并赋予公用科技除公用集团以外的其他股东现金选择权，除非绝大部分享有现金选择权的股东选择行使现金选择权，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，公用科技股本结构将符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定。
（二）公用科技在本次重大资产重组完成后的经营业务
根据本次重大资产重组方案，在本次重大资产重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构，公用科技的业务范围符合国家产业政策。
（三）公用科技在本次重大资产重组完成后将具有持续经营能力
1、在本次重大资产重组完成以后，公用科技的持续经营能力不存在重大法律障碍。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年10月26日就本次重大资产重组完成后的公用科技的盈利状况出具了《盈利预测审核报告》（广会所专字[2007]第0702090061 号），根据该报告，在本次重大资产重组完成后，公用科技将持续盈利。
经合理查验，本所律师认为，公用科技在本次重大资产重组完成后，将具备持续经营能力。
（四）公用科技本次重大资产重组完成后仍具有独立性，能独立开展经营活动根据公用科技的信息披露，以及《公用科技股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》、《中山公用科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并经本所律师合理查验，公用科技在本次重大资产重组前在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立性，在本次重大资产重组完成后，中汇集团将成为公用科技的控股股东，中汇集团为中山市国资委所出资的国有独资有限公司，中山市国资委仍为公用科技的实际控制人，本次重大资产重组完成后的公用科技将具有独立性。本次新增股份收购资产对公用科技的独立性没有不利影响。
1、业务独立
在本次重大资产重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构，具有独立的业务，其正常的业务开展和经营不依赖于控股股东中汇集团。
2、资产独立
（1）根据公用科技向本所律师提供的相关资产权属证明，并经本所律师合理查验，吸收合并进入公用科技的公用集团资产与中汇集团所拥有的其他资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）本所律师注意到，公用科技原租用公用集团的房产用作办公场所。在本次吸收合并完成后，将不存在该项交易。中汇集团及下属公司存在租赁公用集团的房产作为办公场所的情形，本所律师认为，在本次吸收合并完成后，该等房产的租赁不影响公用科技的独立性。
（3）本所律师注意到，中汇集团下属公司与公用集团之间存在一定的关联交易，经合理查验，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，拟与公用科技吸收合并的公用集团的资产独立、完整，不存在导致中汇集团及其他关联方在本次重大资产重组完成后占用公用科技资金、资产或其他资源的情形。
3、人员独立
本次重大资产重组完成后，公用集团的董事、高级管理人员将因本次吸收合并而终止履行职权，公用科技的董事、监事、高级管理人员作为存续公司的董事、监事、高级管理人员履行职权；公用科技的劳动、人员及工资管理将独立于控股股东中汇集团；根据公用集团的职工安置方案，公用集团的所有员工在本次吸收合并完成后将由中汇集团安置。
经合理查验，本所律师认为，在本次重大资产重组实施完成后，公用科技的人员将独立于控股股东中汇集团。
4、机构独立
本次重大资产重组完成后，公用科技的经营管理机构保持原状，公用科技办公机构和生产经营场所与中汇集团完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公用科技的组织机构独立于中汇集团。
5、财务独立
（1）公用科技已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。
（2）本次重大资产重组后，公用科技仍然将在财务方面保持独立性。
6、中汇集团关于避免关联交易和同业竞争的承诺
鉴于在本次吸收合并后，中汇集团将成为公用科技控股股东，就避免关联交易与同业竞争，中汇集团于2007 年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“中汇集团不从事、且中汇集团将通过法律程序确保中汇集团之其他全资、控股子企业均不从事任何在商业上与公用科技合并后经营的业务有直接竞争的业务。
关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。
因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，中汇集团以及其他中汇集团之全资、控股子企业在与公用科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公用科技公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与公用科技之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损公用科技及其他股东利益的关联交易。”
7、中汇集团关于保持公用科技独立性的承诺
中汇集团2007年11月8日作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“中汇集团承诺在成为公用科技的控股股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响公用科技的独立性，保持公用科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（1）保持存续公司人员独立
本公司承诺与合并后的存续上市公司保持人员独立，存续上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司领薪。存续上市公司的财务人员不会在本公司兼职。
（2）保证存续公司资产独立完整
a 保证存续公司具有独立完整的资产。
b 保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
c 保证存续公司的住所独立于股东。
（3）保证存续公司的财务独立
a 保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
b 保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
c 保证存续公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行帐户。
d 保证存续公司的财务人员不在股东兼职。
e 保证存续公司依法纳税。
f 保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预存续公司的资金使用。
（4）保证存续公司的机构独立
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是中汇集团的机构完全分开。
（5）保证存续公司业务独立
中汇集团承诺与合并后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生同业竞争或显示公平的关联交易。
经合理查验，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，公用科技的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东中汇集团及其附属企业，公用科技具有面向市场自主经营的能力。同时，控股股东中汇集团也就避免关联交易和同业竞争、保持公用科技的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未违反国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及公用科技的公司章程，合法有效。
（五）本次重大资产重组取得的资产产权清晰
1、关于本次吸收合并取得的资产
根据公用科技、公用集团提供的资料、相应的土地使用权证书、房地产权证书，并经本所律师合理查验，公用科技本次吸收合并公用集团所取得资产的产权清晰，不存在重大债权债务纠纷，亦不存在其他影响公用科技持续经营能力的重大法律障碍。
2、关于本次新增股份收购的乡镇供水资产
本所律师注意到，根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，五家乡镇供水公司认购股份的部分标的资产未在企业帐面反映，其中部分管网历史上由各自镇政府分别移交相应的乡镇供水公司统一管理。
中山市古镇自来水厂与中山市古镇镇人民政府、中山市三乡水务有限公司与中山市三乡镇人民政府、中山市东凤自来水厂与中山市东凤镇人民政府、中山市东升供水有限公司与中山市东升镇人民政府、中山市板芙供水有限公司与中山市板芙镇人民政府分别于2007年6月8日签署《供水管理协议》，五家乡镇公司分别无偿接收各自所在地的镇人民政府分别确认的自来水管网资产，并负责所在地的镇辖区内的供水管网的建设与维护，镇人民政府分别负责辖区内现有管网的产权界定、提交资产清单及相关凭证、提供准确的管网走向，确保各自的乡镇供水公司在管网资产移交后享有合法、完整的产权。
中山市古镇自来水厂与中山市古镇镇人民政府、中山市三乡水务有限公司与中山市三乡镇人民政府、中山市东凤自来水厂与中山市东凤镇人民政府、中山市东升供水有限公司与中山市东升镇人民政府、中山市板芙供水有限公司及其股东中山市基础设施投资有限公司和中山市板芙镇自来水公司，已分别向公用科技出具《承诺函》，承诺如下：
“对纳入收购范围的所有管网，承诺方承诺对所提供资料的真实性负责，承诺对这些资产拥有完全、充分的产权，因这些资产的权属引起的与任何第三方之间的权利纠纷，由承诺方承担全部后果和责任。承诺方保证公用科技免受与上述纠纷有关的任何索赔、诉讼或仲裁等要求的任何影响，并对由此给公用科技造成的损失承担责任。”
本所律师认为，根据上述资料以及相应的土地使用权证书、房地产权证书，本次新增股份收购的《资产评估报告书》项下的乡镇供水资产的产权清晰界定，亦不存在其他影响公用科技持续经营能力的重大法律障碍。
（六）公用科技具备换股、新增股份的条件
1、公用科技在本次重大资产重组中为吸收合并进行换股、收购资产而新增股份属于已上市股份有限公司非公开发行股票。
2、根据公用科技的信息披露、提供的资料、《吸收合并暨新增股份收购资产报告书》，并经本所律师合理查验，本所律师认为，公用科技本次换股、新增股份，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
（1）公用科技本次换股、新增股份的股票均为人民币普通股，同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（2）公用科技本次换股、新增股份的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
（3）公用科技本次换股、新增股份不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第十条的规定。
（4）公用科技在本次重大资产重组中换股吸收合并公用集团、新增股份收购乡镇供水资产，五家乡镇供水公司以相应的供水资产认购股份，不涉及筹集资金，符合《非公开发行股票实施细则》第6条的规定。
（5）公用科技本次换股、新增股份的发行对象为特定投资者，数量不超过10名，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（6）公用科技本次换股、新增股份的发行价格，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定。
（7）公用科技本次换股、新增股份的股份限售期为36 个月，符合《证券发行管理办法》第三十八条第二款的规定。
（8）公用科技本次换股、新增股份不会导致发行人控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第四款规定的情形。
（9）公用科技本次重大重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第一款规定的情形。
（10）公用科技权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第二款规定的情形。
（11）公用科技及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第三款规定的情形。
（12）公用科技现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
（13）公用科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
（14）公用科技不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第六款规定的情形。
（15）公用科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。
（七）本次重大资产重组不存在明显损害公用科技及全体股东利益的其他情形根据本次重大资产重组的整体方案、《吸收合并暨新增股份收购资产报告书》，本次重大资产重组系由公用科技董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了相关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书，并按公用科技公司章程和国家有关规定报有关部门审批。本次重大资产重组中涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行，并履行了相关关联交易审批程序，符合公司章程的相关规定；关联董事回避表决，符合公司章程的相关规定。在公用科技股东大会对本次重大资产重组事宜进行表决之时，关联股东应按照相关规定予以回避。
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案不存在损害公用科技和全体股东利益的其他情形。
六、关联方及关联交易
（一）关联方
公用集团存在以下关联方：
1、中汇集团，为公用集团控股股东。
2、中汇集团的控股子公司
（1）中山市名城环境服务有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2005年9月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001014954），住所：中山市西区广珠公路彩虹桥西侧，法定代表人：吴炳森，注册资本、实收资本500万元，经营范围：环境卫生清扫服务、垃圾粪便处理；流动公厕租赁、代管理服务；修建厕所、化粪池等环卫设施；废弃物回收；环卫专业化咨询、设计、施工；销售汽车配件、摩托车配件；生活垃圾及固体废弃物的收集、转运（不含危险物品及旧机动车）；普通货物运输。
中汇集团持有该公司100% 的股权。
（2）中山公用信息管线有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年9月7日核发的《企业法人营业执照》，注册号：442000000031434，住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦，法定代表人：萧剑煊，注册资本、实收资本1800万元，经营范围：信息管线、光纤和基站的建设、出售、出租和维护，以及设备托管。
中汇集团持有该公司100% 的股权。
（3）中山市公用教育培训中心
该单位持有中山市民政局2005年3月23日核发的《民办非企业单位登记证书》，注册号：（法人）粤中民证字第010337 号，住所：中山市西区富华道6号数码广场4楼，法定代表人：张立伟，开办资金：3万元，业务范围：远程教育、电脑、英语、企业管理、美术等的培训。
中汇集团持有该单位100％权益。
（4）中山市保税物流中心有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年10月26日颁发的《企业法人营业执照》，注册号：442000000047819，住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦一楼，法定代表人：欧阳泽生，注册资本、实收资本500万元，经营范围：仓储服务；物业管理（凭资质证经营）。
（5）中山市珍家山污水处理有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年1月9日颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4420001108266，住所：中山市沙溪镇105国道侧（中山三桥侧）市污水处理公司内，法定代表人：林灿华，注册资本、实收资本1000万元，经营范围：筹建（筹建执照不作经营用途）。
中汇集团持有该公司100% 的股权。
（6）中山中富达投资管理有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年10月26日核发的《企业法人营业执照》，注册号：442000000004180，住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦五楼，法定代表人：郑旭龄，注册资本、实收资本500万元，经营范围：受托办理企业和企业资产、管理咨询、投资办企业。
中汇集团持有该公司60% 的股权。
（7）中山公用工程有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年10月22日颁发的《企业法人营业执照》，注册号：442000000046035，住所：中山市东区竹苑新村银竹街23号，法定代表人：邝建新，注册资本、实收资本2200万元，经营范围：承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程、承装（修）电力设施工程、承装GB1级压力管道工程、给排水工程设计，电脑应用工程开发，加工、销售钢管（分支机构经营）。
中汇集团持有该公司55% 的股权。
（8）中山市金叶贸易有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2007年1月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001011416），住所：中山市石歧区孙文中路203号；法定代表人：欧阳泽生；注册资本、实收资本：72万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：销售：百货、五金交电，零售：国产卷烟（与许可证同时使用）。
中汇集团持有该公司60% 的股权。
（9）小榄进出境货运车检查场有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年4月5日颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4420001102797，住所：中山市小榄镇沙口花园路27号，法定代表人：辛国良，注册资本、实收资本1000万元，经营范围：提供进出境货运车及货物检查场；货物仓储；秤重、装卸搬运。
中汇集团持有该公司50% 的股权。
4、公用集团下属公司
（1）中山市供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2003年7月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001007669），住所：中山市东区竹苑路银竹街23号；法定代表人：胡卓章；注册资本、实收资本：5355.6万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：自来水供应，承接自来水管道安装工程、计算机网络安装工程、仪器仪表的安装及维修，销售水泥构件、净水器材，承接室内装饰工程。
公用集团持有该公司100％股权。
（2）中山市污水处理有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2006年10月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001011620），住所：中山市105国道中山三桥侧秀山村内；法定代表人：林灿华；注册资本、实收资本：1000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：工业、生活污水处理。
公用集团持有该公司100％股权。
（3）中山市场发展有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2005年4月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001012300），住所：中山市兴中道十八号财兴大厦二楼；法定代表人：魏向辉；注册资本、实收资本：20000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：市场开发、市场物业管理。
公用集团持有该公司100％股权。
（4）中山市南头供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2005年3月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号4420001103312），住所：南通镇南和西路181号；法定代表人：胡卓章；注册资本、实收资本：2000万元；经营范围：自来水供应，承接给排水工程，销售，水暖器材。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司90％股权。
（5） 中山市西区沙朗供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2006年11月27日核发的《企业法人营业执照号码》（注册号4420001007026），住所：中山市沙朗镇西区金港路边；法定代表人：徐勇；注册资本、实收资本：127万元；经营范围：自来水供应；自来水设备安装、维修；销售水暖器材、供水设备。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司55％股权。
（6）中山市民众供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理于2003年8月19日核发的《企业法人营业执照号码》（注册号4420001012439），住所：中山市民众镇兴泰路3号；法定代表人：刘雪涛；注册资本：800万元；经营范围：生产、销售；自来水；承接给排水安装工程。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司90％股权。
（7）中山市阜沙供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局于2003年11月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号4420001003221），住所：中山市阜沙镇阜城北路；法定代表人：周倩；注册资本、实收资本：300万元；经营范围：生产、供应自来水；承接水电安装工程；钢管加工。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司51％股权。
（8）中山市南镇供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局于2004 年9月20日核发的《企业法人营业执照号码》（注册号4420001004718），住所：中山市神湾镇南镇村三堆尾；法定代表人：全万有；注册资本、实收资本：500万元；经营范围：生产、供应自来水；自来水设备安装、维修。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司49％股权。
（9）中山市新涌口供水有限公司
中山市新涌口供水有限公司现持有中山市工商行政管理局于2006年6月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号4420001010201），住所：中山市三角镇光二村；法定代表人：全万有；注册资本、实收资本：410万元；经营范围：自来水生产、供应；承接自来水管道安装工程；销售；水暖器材及配件。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司49％股权。
（10）中山市稔益供水有限公司
中山市稔益供水有限公司现持有中山市工商行政管理局2004年9月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号4420001009279），住所：中山市横栏镇六沙村；法定代表人：全万友；注册资本、实收资本：550万元；经营范围：自来水生产、供应；承接自来水管道安装工程；销售；水暖器材及配件。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司49％股权。
（11）中山市大丰自来水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局于2005年3月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号企作粤中总副字第000818号），住所：广东省中山市港口镇马大丰围，法定代表人：黄南平；注册资本、实收资本：1196.36万美元；经营范围：生产和销售饮用水给中山市供水总公司。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司33.89％股权，根据与合作外方的协议以及政府主管部门的批准，中山市供水有限公司享有50％的分红权益。
（12）中山中法供水有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2007年6月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号企作粤中总副字第002051号），住所：广东省中山市大涌镇全禄管理区；法定代表人：黄南平；注册资本、实收资本：1064.4万美元；经营范围：生产和销售饮用水给中山市供水总公司。
公用集团全资子公司中山市供水有限公司持有该公司33.89％股权，根据与合作外方的协议以及政府主管部门的批准，中山市供水有限公司享有50％的分红权益。
（13）中山市青葱有机复合肥厂
该企业现持有中山市工商行政管理据2004年8月5日核发的《企业法人营业执照》（注册号4420001012588），住所：中山市沙溪镇秀山村旁，法定代表人：肖汉辉，注册资金：80万元，全民所有制，经营范围：主营有机复合肥、无机复合肥。兼营复合肥加工设备。
公用集团全资子公司中山市污水处理有限公司持有该企业100％股权。
（14）中山市泰安市场开发有限公司。
该公司持有中山市工商行政管理局2005年6月17日《企业法人营业执照》，注册号：4420001103536，法定代表人：魏向辉，住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦二楼，注册资本、实收资本：200万元，经营范围：市场开发。
公用集团全资子公司中山市场发展有限公司持有该公司51％股权。
（15）中山市沙溪中心市场开发有限公司
该公司持有中山市工商行政管理局2006年4月27日核发的《企业法人营业执照》，注册号：4420001014693，法定代表人：何清，住所：中山市沙溪镇，注册资本、实收资本：2000万元；经营范围：房地产开发。
公用集团全资子公司中山市场发展有限公司持有该公司51％股权。
5、中山实业集团有限公司
该公司现持有中山市工商行政管理局2005年3月30日颁发的《企业法人营业执照》，注册号：4420001012655，住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦附5楼，法定代表人：欧阳泽生，注册资本、实收资本5507万元，经营范围：
产权交易；合资合作办企业；投资实业。
中山市实业集团有限公司原为公用集团代管企业，现由中汇集团代管。
6、中山市新迪能源与环境设备有限公司，为中山市实业集团有限公司子公司。
7、中山市新迪能源技术研究开发有限公司，为中山市新迪能源与环境设备有限公司子公司。
8、中汇集团、公用集团的高级管理人员
（1）谭庆中（居民身份证号码：440620631031071），董事长、总裁。
（2）郑钟强（居民身份证号码：440620196210027955），副董事长。
（3）胡卓章（居民身份证号码：440620196502180070），董事、副总裁。
（4）黄焕明（居民身份证号码：440105196602230062），董事。
（5）何关富（居民身份证号码：44062019511025147X），监事长、党委副书记。
（8）林承意（居民身份证号码：440620195910300532），监事。
（9）杨志斌（居民身份证号码：440620196809057966），监事。
（10）欧阳泽生（居民身份证号码：440620195802120016），副总裁。
（11）郑旭龄（居民身份证号码：440620197002010715），总裁助理。
（12）徐化群（居民身份证号码：320802621103151），总裁助理。
（二）关联交易
1、《吸收合并协议书》
2007年11月10日，公用科技2007年第5次临时董事会会议审议通过了与本次重大资产重组相关的各项议案，公用科技与公用集团签署了《吸收合并协议书》（下称“《吸收合并协议书》”）。
根据《吸收合并协议书》的约定，本次吸收合并的方式是公用科技作为吸收方、公用集团作为被吸收方，公用科技以换股方式吸收合并公用集团。
本次吸收合并完成后，公用科技承接公用集团的全部资产、债权、债务、责任、权益、业务，公用集团现有的法人资格因被吸收合并而被注销，本次吸收合并前持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日，共计64,892,978股，限售流通A股53,621,828股，无限售11,271,150股）随之注销。本次吸收合并完成后，公用集团的控股股东中汇集团成为公用科技的控股股东。
2、中汇集团与公用集团办公场所租赁
2007年8月24日，公用集团与中汇集团签署《办公楼租赁协议书》，中汇集团租赁公用集团位于东区兴中道18号财兴大厦8楼部分办公场地共计250平方米，租赁期限2007年8月24日至2008年8月23日，月租金7500元。
3、中汇集团下属公司中山市保税物流中心有限公司、中山中富达投资管理有限公司与公用集团的办公场所租赁中山市保税物流中心有限公司租赁租赁公用集团位于东区兴中道 18 号的房产128平方米作为办公用途，月租金3840元。
中山中富达投资管理有限公司租赁公用集团位于东区兴中道18号的房产204平方米作为办公用途，月租金6120元。
4、公用集团为中山市珍家山污水处理有限公司提供担保
公用集团为中山市珍家山污水处理有限公司向中国银行中山分行借款提供担保，《保证合同》编号为GBZ476440120060343－1。针对的借款合同为编号GDK476440120060343号的《人民币借款合同（中长期）》，借款本金6000万元，到期日2017年1月31日。
5、截至2007年6月30日，公用集团存在以下应收下属企业往来款余额：
a应收中山公用科技股份有限公司往来款余额100,604.60元，为应收房屋租赁费等。
b 应收中山市供水有限公司往来款余额21,719,182.00元。该余额为根据公用集团与中山市供水有限公司2006年1月6日签署的《内部借款合同》核算的款项，中山市供水有限公司向公用集团借款2170万元，期限2005年12月31日至2007年12月31日。
c 应收中山市供水有限公司往来款余额26,000,000.00元。公用集团与中山市基础设施投资公司2006年1月6日签署《内部借款合同》，中山市基础设施投资公司向公用集团借款2600万元，期限2005年12月31日至2007年12月31日。经中山市国资委《关于划转基础设施公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]251号）文件批准，由中山市供水有限公司承接该笔借款。
d 应收中山市污水处理有限公司往来款余额70,014,128元。该余额为根据公用集团与中山市污水处理有限公司2006年10月1日签署的《借款合同》核算的余额，中山市污水处理有限公司确认于2006年6月30日尚欠公用集团本金68,841,878元，期限2006年7月1日至2009年7月1日。根据《关于中山市污水处理有限公司债转股的批复》（中府国资[2007]246号）文件，同意公用集团将应收中山市污水处理有限公司往来款68,841,878元专项作为对中山市污水处理有限公司的投资，全额转作资本公积金投入。
6、关联方往来
根据《公用集团审计报告》，截至2007年6月30日，公用集团（合并报表）存在以下关联方往来款项：
a 应收中山市新迪能源与环境设备有限公司往来欠款余额5,724,243.65元。此余额为中山市新迪能源与环境设备有限公司欠公用科技之款项。根据公用科技提供的银行进帐单，2007年11月2日中山市实业集团有限公司已经为中山市新迪能源与环境设备有限公司偿还该笔借款。
b 应收中山市南镇供水有限公司股东贷款余额2,500,000.00元。此款项为中山市供水有限公司对其子公司中山市南镇供水有限公司的贷款。
c 应收中山市稔益供水有限公司股东贷款余额15,450,000.00元。此款项为中山市供水有限公司对其子公司中山市稔益供水有限公司的贷款。
d 应收中山市新涌口供水有限公司股东贷款余额10,505,000.00元。此款项为中山市供水有限公司对其子公司中山市新涌口供水有限公司的贷款。
e 应付中山市公用工程有限公司往来款余额86,820.30元。
7、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：
“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，中汇集团以及其他中汇集团之全资、控股子企业在与公用科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公用科技公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与公用科技之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损公用科技及其他股东利益的关联交易。”
七、同业竞争
（一）污水处理
1、根据中山市国资委《关于中山市珍家山污水处理有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]245号）文件，将公用集团与中山市污水处理有限公司共同持有的中山市珍家山污水处理有限公司100％的国有股权划转给中汇集团。
2、中山市珍家山污水处理有限公司是根据广东省发展和改革委员会2006年6月21日《关于中山市珍家山污水处理厂一期工程项目的核准意见》（粤发改资[2006]478号）成立的项目法人，项目建设内容为污水处理厂厂区工程，建设规模为日处理污水能力10万吨，项目总投资14974万元，其中项目资本金4300万元。
该项目目前为在建工程，在本次吸收合并完成后、该项目竣工之前，与公用科技不存在实际的同业竞争。中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，“关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。”
（二）市场经营
1、公用科技现具有市场经营业务，为解决与公用集团在此业务上的同业竞争问题，中山市场发展有限公司与公用科技曾签署《资产托管协议》，将其下属市场委托给公用科技经营，期限为2005年1月1日至2006年12月31日。至今双方未延长该《资产托管协议》的期限，因此在此方面公用集团与公用科技存在同业竞争问题。但在本次吸收合并完成后，公用集团与公用科技之间的此项同业竞争将不存在。
2、根据中山市国资委2007年9月29日《关于划转市场公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]252号）文件，将中山市场发展有限公司资产32,292,761.90元及负债16,656,676.68元划转给中汇集团。其中包括了金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场。
中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，”因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”
（三）关于避免同业竞争的承诺和措施
中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：
“中汇集团不从事、且中汇集团将通过法律程序确保中汇集团之其他全资、控股子企业均不从事任何在商业上与公用科技合并后经营的业务有直接竞争的业务。
关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。
因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”
本所律师认为，中汇集团上述避免同业竞争的承诺和措施符合相关法律法规、规范性文件的规定。
八、职工安置方案
（一）本次吸收合并涉及的职工安置
1、根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签署劳动合同的员工在本次吸收合并后将全部转至中汇集团，成为中汇集团的员工。中汇集团与员工个人之间新劳动合同的签订将在本次吸收合并依法完成后进行。与公用集团下属子公司签署劳动合同的员工，劳动合同保持不变。
2、公用集团职工代表大会于2007年10月19日审议通过职工安置方案。
（二）本次新增股份收购乡镇供水资产涉及的职工安置
根据公用科技与五家乡镇供水公司分别签署的《资产认购股份协议书》，在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原乡镇供水公司的员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，相应的乡镇供水公司应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与相应的乡镇供水公司在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，相应的乡镇供水公司应给予全额赔偿。
经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案中关于现有职工的安置方案，未违反我国现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法、有效，对各方均具有法律约束力。
九、投资者保护措施
根据《吸收合并暨新增股份收购资产报告书》，本次重大资产重组有以下投资者保护措施：
1、赋予投资者现金选择权
为充分保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有，现金选择权的股份对价为8.15元/股。公用科技将根据本次交易的进展情况及时对提供现金选择权的第三方予以确认并公告。
2、关联董事回避表决，关联股东回避表决
由于本次吸收合并构成公用集团与公用科技之间的关联交易，在公用科技董事会上，关联董事对相关议案回避表决；在公用科技召开的股东大会上，控股股东公用集团将不参加对本次吸收合并相关议案的表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
3、独立董事征集投票权
公用科技独立董事李新春、舒扬、傅丰祥委托胡敏珊为征集人，向投资者征集相关股东大会投票权，以充分保障投资者表达意见的权利，由其在公用科技股东大会上代表委托的投资者就本次资产重组相关事宜进行投票表决。
4、股东大会催告程序
公用科技将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。
5、网络投票
为充分保护股东的权利，公用科技就本次重大资产重组召开的股东大会将为股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票日通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票。
本所律师认为，上述投资者保护措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十、总体结论
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组若干问题的通知》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；公用科技本次重大资产重组已经公用科技董事会审议通过，尚需公用科技股东大会审议通过。
中汇集团应按《收购管理办法》的规定向中国证监会上报申请豁免要约收购公用科技股份义务的申请材料并履行相应的信息披露义务；公用科技实施本次重大资产重组需报中国证监会核准；本次吸收合并尚需主管国有资产监督管理委员会核准。
本法律意见书正本二份，副本二份。
北京市赛德天勤律师事务所
负 责 人： 李 宏 律师
（签名）
经办律师： 徐寿春 律师
（签名）
毛国权 律师
（签名）
二〇〇七年 月 日
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