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宜科科技(002036)关于治理专项活动整改情况的报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:43 中国证券网
宁波宜科科技实业股份有限公司关于治理专项活动整改情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、宁波监管局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(甬证监发〔2007〕52号)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等文件要求，2007年5月至10月，本公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组（以下简称"领导小组"），认真开展公司治理专项活动，严格对照中国证监会"公司治理专项活动自查事项"逐项进行了认真深入自查，并根据监管部门提出的整改意见和投资者、社会公众提出的意见建议，认真落实各项整改工作。
现将专项活动及整改情况报告如下：
一、公司开展加强公司治理专项活动情况
本次活动按以下六个步骤展开：筹建和学习阶段、自查阶段、公众评议阶段、监管机构检查评价阶段、整改提高阶段、活动总结阶段。
2007年5月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了治理专项活动实施计划，成立了以董事会、监事会和高管为主要成员的公司治理专项活动领导小组和工作小组，董事长石东明先生担任组长。同时，为了确保做好自查工作，领导小组组织了本公司董事、监事、高管人员、控股股东和相关部门人员深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律法规，在宣传贯彻专项活动和完善公司治理的重要意义的同时，积极组织董事、监事、高管参加监管部门组织的相关培训，并在公司内部重点针对"董事、监事、高管持股变动规则"、"上市公司信息披露管理办法"等规则展开学习讨论。
在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司"三会"运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东"三分开、两独立"
情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。
2007年6月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站上予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定了专门的电话、传真和邮箱认真接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。
2007年7月，宁波证监局对公司治理情况进行了现场专项检查，并召开了公司董监事座谈会。随后下发了《关于宜科科技公司治理情况综合评价情况的通知》(甬证监发字[2007]155号)，认为公司已按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。其中，对于"信息披露"即"规范运作"方面，提出了须进一步完善的意见。
2007年11月，深圳证券交易所下发的《关于对宁波宜科科技实业股份有限公司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第 124 号)认为：公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在独立性方面需要进一步加强。
针对公司自查结果、宁波监管局的综合评价情况及深交所的综合评价意见，公司董事会高度重视，提出切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了整改。
二、公司治理专项活动整改情况
（一）公司自查发现的问题及整改情况：
1、公司董事会参照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会和审计委员会，但尚未设立提名委员会和薪酬与考核委员会。
公司及管理层充分认识到规范运作有利于对企业长期稳定发展，其中，专门委员会在公司决策方面专业作用发挥至关重要。因此，公司于2007年7月14日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司设立薪酬与考核委员会及提名委员会的议案》。同意公司董事会增设二个专门委员会，即薪酬与考核委员会、提名委员会，并由选举具备相关专业素质的独立董事担任召集人。专门委员会的完善及相关工作细则的修订，将在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥其积极作用。
2、公司制定了《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，但没有按照有关要求进行修订和完善。
公司于2007年7月14日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了公司修订后的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
3、公司设置了内审部门，配备了内审工作人员，内审工作有待进一步加强。
公司自上市以来，每月定期接受大股东对公司及控股公司的审计，目前尚未发现有违规、违法的行为。但公司也充分认识到加强内部审计，扩展审计工作范围，细化审计内容，是公司加强内部控制，有效防范风险的重要手段，因此公司将于2007年底再增加2名审计人员，加强对公司及控股子公司的审计，强化自我约束和监督机制。
二、宁波监管局经对公司治理状况现场检查后，关注到的二个问题尚需进一步完善：
1、信息披露方面：
根据募集资金管理的相关要求，宁波监管局现场检查时提出公司应持续披露募集资金使用情况，直至募集资金项目二期苏州宜新织造有限公司投资项目完成为止。
公司在2007年10月25日披露的2007年半度报告，已按规定对募集资金项目投资情况进行了全面披露，公司在2007年度报告中也将按规定持续披露，直至苏州宜新织造有限公司相应规模的投资项目完成为止。
2、规范运作方面：
《信息披露事务管事制度》未按规定从上市公司直至主要控股子公司对重大事件的报告、传递、审核、披露程序；且规定的信息披露责任追究机制尚不够明确可行。
根据上述意见，公司按照证监会的《上市公司信息披露管理办法》进行对照、修改、完善，特别将对公司、主要控股子公司对重大事件、重大事项的报告、传递、审核、披露程序作出规定，明确信息披露责任追究机制。修改后的《信息披露事务管理制度》将提交下次董事会审议通过。
三、深圳证券交易所对公司治理情况做出了综合评价意见，认为公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在独立性方面需要进一步加强。
根据深交所发审部关于公司需增强独立性方面的意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件的要求，加强公司独立性制度的建设与执行，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责独立履职的意识，同时公司将进一步强化独立董事在关联交易、战略决策等重大事项上的独立审核权、监督权、否决权，完善独立董事执行职权的保障措施，加强独立董事现场调查、了解公司经营情况的力度，保障公司和中小股东的合法权益。
公司通过本次专项活动的深入开展，健全了各项制度，提高了规范运作水平，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范。公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等有关文件的要求，认真做好公司治理工作，不断完善各项制度规范性、适用性，构筑保障公司健康发展的长效机制。同时，公司将继续接受社会各方的监督意见建议，针对公司治理中的薄弱环节持续改进，切实提高公司治理水平。
宁波宜科科技实业股份有限公司
董 事 会
2007年11月14日

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