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新大陆(000997)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:20 中国证券网
福建新大陆电脑股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、福建证监局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，公司以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、前期筹备工作
（一）成立了公司治理专项工作小组
为更好地开展加强上市公司治理专项活动，使工作更加有序地推进，公司董事会于2007年5月15日成立公司治理专项工作小组，由公司董事长胡钢担任小组组长，组员为：监事会主席许成建、董事会秘书李祖荣。同时，制定了《公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》。
（二）组织高管人员学习
5月23日，组织公司董事、监事和高级管理人员进行集中学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律、行政法规以及规范性文件，以便进一步提高董事、监事和高级管理人员规范公司运作意识。
6月8日，第二次组织公司董事、监事和高级管理人员进行集中学习《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会工作规则》、《公司监事会工作规则》以及关于此次治理专项活动相关测试题，并进行自学自测。
二、公司治理专项活动实施情况
（一）自查阶段
6月11日，工作小组根据公司财务部、人力资源部、证券部、办公室等各部门开展的自查情况进行综合审定，并形成了《公司关于公司治理专项活动的自查事项情况说明》。
6月18日，工作小组根据《公司关于公司治理专项活动的自查事项情况说明》所示公司的治理情况，形成了《公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并起草了《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》，完善公司内部控制制度。
6月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议以举手表决方式全票通过了《公司内部控制制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司关于公司治理专项活动的自查事项情况说明》以及《公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于6月29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登相关内容，同时公开了公司治理专项工作小组的联系电话和邮箱，欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议和提出整改建议。
（二）公众评议阶段
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关"公司治理"的相关资料刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。6月29日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。截至本整改报告公布，公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。
9月25日至26日，福建证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于10月25日下达了《关于福建新大陆电脑股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》。福建证监局对公司治理情况的综合评价如下：
1、公司规范运作情况
（1）股东大会
公司股东大会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求召集、召开，股东大会表决程序符合相关规定；会议通知时间及授权委托符合相关规定；会议记录较为完整，会议决议能够按规定及时披露。
（2）董事会
公司董事会能够按照章程规定行使职权；董事任职条件和资格符合法律规定，能够勤勉履行职责；独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务的决策，未出现连续三次未亲自出席董事会的情况；公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。董事会各专门委员会的人员组成符合规定要求。
（3）监事会
监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求。能够及时召开监事会，并按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。
（4）经理层
公司经理层的任免程序符合法律规定，能够按照《公司法》、公司章程和董事会授予的权限范围行使经营管理的职权，对公司的日常经营管理实施有效的控制，未出现越权行使职权的问题。
（5）内控制度的运行情况
公司按照要求制定了法人治理、业务、会计系统、信息传递等方面内部管理制度，并能够有效运行；建立了基本规范的会计核算制度及资产管理制度，内部会计控制制度较为系统全面，会计政策和会计估计基本符合要求，会计核算基本能够遵循《企业会计准则》的规定，财务会计报告能够较为公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、独立性情况
公司与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上能够分开，机构、业务均相互独立。公司资产权属清晰、财务单独核算；不存在合署办公、一个机构两块牌子的问题；人员任命享有自主权，公司高级管理人员未在控股股东担任除董事以外的职务。检查中没有发现公司资金资产被股东或实际控制人侵占的问题。
3、透明度情况
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告与临时报告的编制、审议、披露程序并能够按要求披露应披露的信息。检查中未发现有重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
4、董事、监事、高级管理人员参加考核情况
根据要求，公司董事、监事与高级管理人员共13人参加了福建证监局安排的治理专项活动测试，考试情况良好，达到了考核规定的要求。
（三）整改提高阶段
1、公司治理方面存在的问题
（1）公司自查中发现的问题
①公司部分治理制度需根据新法律法规加以修订、完善；
②公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用；
③在新形势新环境下，进一步加强投资者关系管理工作。
（2）公众评议阶段，监管部门对公司整改意见
①公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式；
②公司应进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会各专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力；
③公司应按照最新颁布的法律法规的规定，及时修订公司的各项管理制度；
④公司应进一步加强内部审计部门的工作，充分发挥审计委员会的作用；
⑤公司应进一步完善风险投资如二级市场股票投资的决策程序、报告制度和监控制度，加强对风险投资的管理。
2、具体整改情况
（1）问题一："公司应进一步改进投资者关系管理工作，丰富投资者行使知情权的渠道和方式；"
整改情况：公司通过电话咨询、邮件咨询、公司网站投资者关系专栏、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资进行沟通的同时，积极研究并借鉴全流通时代优秀上市公司的投资者关系管理经验，拓宽与投资者的沟通渠道，在公司进行充分信息披露的基础上，与投资者进行良好沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。
（2）问题二："公司应进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会各专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力；"
整改情况：公司董事会的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均以独立董事为主。根据《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事会提名委员会议事规则》、《公司董事会战略委员会议事规则》，使董事会的决策程序化、透明化，进一步提高董事会决策的科学性和风险防范能力。按照各专业委员会的职责分工，发挥各独立董事的专业特长，对公司重大决策、人才选拔、薪酬与考核、财务审计等方面进行开会讨论，提出建议，提高公司决策效力，提升公司价值。属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。
（3）问题三："公司应按照最新颁布的法律法规的规定，及时修订公司的各项管理制度；"
整改情况：公司根据中国证监会《上市公司信心披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，在公司原有的《公司信息披露管理条例》的基础上制定了《公司信息披露管理制度》，同时制定了《公司内部控制制度》，上述制度已于公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关文件修订了《公司募集资金管理办法》，于公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。此外，公司根据新《企业会计准则》的要求，修订完善了《会计核算暂行办法》、《财务收支审批制度》、《会计电算化信息系统管理制度》、《备用金管理制度》、《存货管理制度》、《定期盘点制度》等。
（4）问题四："公司应进一步加强内部审计部门的工作，充分发挥审计委员会的作用；"
整改情况：公司第二届董事会第六次会议根据股东大会的授权设立董事会审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中两名为公司独立董事，独立董事任召集人。公司设立审计部作为公司内部审计机构，向审计委员会报告工作情况。在公司董事会的监督与指导下，审计部采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目等进行审计。公司内部稽核、内控体制基本完备、有效。针对公司控股子公司增多的实际情况，公司进一步加强审计委员会的审计职能，增设人员，制定《公司控股子公司管理办法》并提交董事会审议。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司控股子公司管理办法》，加强对控股子公司治理结构、投资决策、财务管理、绩效考核等管理。
（5）问题五："公司应进一步完善风险投资如二级市场股票投资的决策程序、报告制度和监控制度，加强对风险投资的管理。"
整改情况：根据《公司章程》第一百二十六条"董事长行使下列职权：（三）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的10%(含10%)范围内的购买与出售、置换资产，风险投资（不含委托理财、委托贷款），租入或租出资产，资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。" 的规定，2007年1月10日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于利用部分闲置资金投资证券市场的议案》。公司董事会经研究决定，为提高资金的使用效率，公司将作为战略投资者利用部分闲置资金对证券市场进行投资，该资金使用额度不超过人民币伍仟万元。董事会授权董事长胡钢管理上述资金的使用。在上述资金额度范围内，公司进行中国证券市场的新股申购、战略配售和认购定向增发，以及参与二级市场的证券投资。公司证券帐户以公司名称进行专户管理，相关帐户情况已向深圳证券交易所报备。公司于定期报告中定期披露公司在报告期内的投资情况。9月30日，该笔投资证券市场的资金人民币伍仟万元已从证券帐户中撤出用于公司经营使用。
三、公司治理专项活动总体成效
综上所述，在本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及逐项整改，公司治理水平在原有基础上得到进一步提升，公司内部制度得到健全和完善，公司管理人员的公司治理意识得到增强，有效地提高公司规范运作程度，有利于公司更加健康稳定的发展。今后，公司将以此为契机，不定期进行自查、整改活动，不断完善公司治理，规范运作，合法经营，以良好效益回报广大投资者。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2007年11月13日

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