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关于中国嘉陵(600877)二OO七年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:15 中国证券网
重庆天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二OO七年第三次临时股东大会的法律意见书

重天律（2007）法意字第28号
致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重庆天元律师事务所（以下简称"本所"）接受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称"公司"）委托，指派刘震振海律师（以下简称"经办律师"）出席公司2007年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东会"）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（2006 年修订，以下简称"《股东大会规则》"）及公司《章程》的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见书。
律师声明：
1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。
2、经办律师按照《股东大会规则》第五条的要求，对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果及本次股东会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本法律意见书仅供公司2007年第三次临时股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东会决议报送上海证券交易所，并一起公告。
经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东会有关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集与召开程序
公司董事会于2007年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东会通知》"），将本次股东会的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。本次股东会于2007年11月12日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行，董事长龚兵先生主持本次股东会。会议召开的时间、会议地点和审议的事项均符合《召开股东会通知》的内容。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员资格
1、出席本次股东会的股东
经办律师经查验公司股东账户登记证明、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，确认：截止2007年11月5日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为687,282,040股，出席本次股东大会的股东及授权代表共6人，代表公司股份254,381,514股，占股本总额687,282,040股的37.01％，其中：有限售条件的流通股股东及授权代表1人，代表股份254,270,840股，占有限售条件的流通股股数254,270,840股的100%，占股本总额687,282,040股的37.00％；无限售条件的流通股股东及授权代表5人，代表股份110,674股，占无限售条件的流通股股数433,011,200股的0.026%，占股本总额687,282,040股的0.016％。出席本次股东会的股东及授权代表人数及所持有表决权的股份总数符合《公司法》和公司《章程》的规定。
2、出席本次股东会其他人员
出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所经办律师。
3、列席本次股东会的人员
公司高级管理人员列席了本次股东会。
经验证，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。
三、关于本次股东会的提案
本次会议为临时股东大会，按照公司章程及有关规范性文件规定，本次临时股东会会议不接受临时提案，会议只对已公告的议案进行审议和表决。
经办律师认为：本次临时股东会会议审议的议案的内容与公告的内容一致，议案公告程序符合《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。
四、关于本次股东会的表决程序
本次股东会对《召开股东会通知》所列明的审议事项以记名投票方式进行表决，按公司《章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。本次股东会审议的议案获得有效通过。出席本次股东会的董事和会议记录人均在会议记录上签名。
经验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
重庆天元律师事务所（章） 律师：刘 震 海（签名）：
二OO 七年十一月十二日

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