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关于中科英华(600110)二零零七年第五次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 17:15 中国证券网
北京市天元律师事务所关于中科英华高技术股份有限公司二零零七年第五次临时股东大会的法律意见书

京天股字（2007）第052号
致：中科英华高技术股份有限公司
中科英华高技术股份有限公司（以下简称"公司"）2007年第五次临时股东大会于2007年11月12日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）等规范性文件以及《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司2007年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《中科英华高技术股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开公司2007 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开临时股东大会公告》"），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定公司董事会于2007年10月24日做出决议召集本次股东大会，并于2007年10月26日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开临时股东大会公告》，该《召开临时股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于2007年11月12日召开本次股东大会。
本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海证券报》以公告的方式通知给登记参加本次股东大会的股东。本次股东大会于2007年11月12日上午九时三十分在吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室召开，会议由公司董事长委托董事谭文志先生主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效
出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人，代表股份279,308,141股，占公司股份总数的42.87%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外、还有公司董事、监事。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开临时股东大会公告》中列明。
本次股东大会采用会议现场投票的表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会当场公布了表决结果，审议通过了如下议案：
1、《募集资金管理办法》（2007年修订）；
2、修改《公司章程》部分条款的议案；
出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： 王立华
见证律师： 曹程钢
林志
2007年11月12日

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