中船集团整合之旅

　　□ 本报记者 候捷宁

　　近年来，世界造船逐渐走出低谷，进入高速发展期；中国上市公司经过了股权分置改革后，资本市场功能日趋完善，迎来了与中国经济高速发展相匹配的证券市场繁荣期。这为中船集团公司通过资本市场谋求做大做强提供了有利的条件。就此，中船集团有关负责人总结了该公司的整合历程。

　　该负责人介绍说，在军工企业整体上市存在较大政策障碍的背景下，中船集团针对自身产业结构特点和战略发展的需要，充分抓住船市旺盛、股市向好的历史机遇，采取“整体规划，先易后难，分步实施，整体上市”的方针策略推进核心民品主业重组上市工作。

　　重组历程

　　首先是前期重组工作。在国资委、证监会、科工委、

　　通过划转方式将上船澄西持有的澄西船厂100%产权划转中船集团直接持有并将其改制为中船澄西；通过划转方式将上船澄西持有的沪东重机13.49%的全部股份、沪东中华持有的沪东重机39.78%的全部股份划转中船集团直接持有；通过划转方式将广州船舶工业公司持有的远航文冲8%股权划转中船集团直接持有；通过协议转让方式，中船集团受让取得文船公司持有的远航文冲46%股权；通过产交所挂牌，中船集团受让取得江南造船公司持有的外高桥9.9%股权；通过转增1.2亿元资本金方式将中船集团在外高桥的持股比例提高到53.7%。

　　经上述一系列产权调整，通过本次增发重组注入上市公司沪东重机的资产包括中船集团持有的外高桥66.66%的股权、中船澄西100%的股权及远航文冲54%的股权，此外还包括宝钢及上海电气分别持有的外高桥16.67%的股权，涉及重组上市的四个目标公司股权得到集中，产权关系变得清晰明确。

　　其次是方案形成过程。中船集团核心民品主业重组上市工作并非一帆风顺、一蹴而就。

　　2006年初，中船集团启动核心民品主业重组上市的主要目标是发行H股。由于国内资本市场向好，国家鼓励资产优质的大型国有企业优先在国内A股市场重组上市。在国资委、证监会领导的大力支持，2007年初，中船集团结合国内外资本市场的变化情况，理清所属上市公司定位后，及时对核心民品主业重组上市方案进行部分调整：采取通过下属A股上市公司沪东重机非公开定向发行股票方式初步实现核心民品主业重组上市。调整方案再次上报国资委、证监会、科工委等九部委，得到各部委的支持和认可；3月17日，重组上市方案获得国务院领导的批准；3月28日，国资委下达了《关于中国船舶工业集团公司重组民品业务并上市的批复》；6月11日，国资委下发了《关于对中国船舶工业集团公司重组民品业务并上市资产评估项目资产评估结果予以核准的批复》； 6月21日，证监会发审委有条件审核通过重组上市方案，并于7月16日下发了《关于沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》和《关于核准豁免中国船舶工业集团公司要约收购沪东重机股份有限公司股票义务的批复》；7月18日，募集的30亿资金到位；7月28日，“中国船舶”召开新一届董事会会议，30日，完成沪东重机更名为中国船舶工业股份有限公司等工商变更手续；8月1日，“中国船舶”正式在中国证券市场亮相；9月13日，获得国资委《关于中国船舶工业集团公司认购中国船舶工业股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》，9月25 日，中国船舶在指定报纸披露股份变动公告。至此，中船集团本次核心民品主业重组上市工作在证监会、国资委等国家各部委的支持下得以顺利完成。

　　第三是最终方案内容。最终方案是：沪东重机非公开发行股份4亿新股，其中：3亿新股由中船集团以持有外高桥66.66%的股权、中船澄西100%股权及远航文冲54%的股权资产，宝钢集团及上海电气均以其分别持有外高桥16.67%的股权资产进行认购；剩余的1亿股由中船集团公司、宝钢集团、上海电气、中国人寿、

　　在此次重组上市完成后，上市公司沪东重机名称变更为中国船舶，总股本由2.6255亿股增至6.6255亿股，其中：中船集团持有4.1458亿股，占61.06%(含中船财务0.1亿股，占62.57%)；宝钢持有0.3763亿股，占5.68%，上海电气持有0.3264亿股，占4.93%；其他战略投资者持有0.55亿股，占8.3%，原社会流通A股股东持1.2269亿股，占18.52%。

　　成效显著

　　该负责人表示，整合取得了初步成效：一是初步实现中船集团核心民品业务的重组上市，为进一步打造世界领先的造船旗舰上市公司提供资本运作平台；二是初步实现了建立与国际接轨的现代企业制度的目的；三是为中船集团业务发展战略实施提供了资金支持；四是建立相对完整的产业链，减少关联交易，避免同业竞争；五是充分保护了国家、企业和中小股东的利益，实现各方“共赢”。

　　此次重组上市，既最大限度地维护了国有股东的权利，实现了国有资产的保值增值，又兼顾了市场及广大中小股东的利益，实现了各方“共赢”，取得了良好的效果，受到资本市场各方的追捧。