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武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武汉钢铁（集团）公司（下称"武钢集团"）钢铁主业配套资产的议案，并已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》（以下简称"《收购协议》"）。本公司拟根据签署的协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。
本次拟收购的钢铁主业配套资产是指武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司（以下简称"武钢焦化"）、武汉钢铁集团氧气有限责任公司（以下简称"武钢氧气"）、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司（以下简称"武钢金资"）100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程（以下简称"标的资产"）。
●关联人回避事宜
武钢集团系本公司控股股东，因此本次资产收购构成本公司与武钢集团的关联交易。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避。
●本次交易对公司的影响
本次收购完成后，武钢股份将拥有钢铁主业配套资产，武钢股份钢铁生产供应链体系得以延伸到上游煤焦化、工业气体制备、金属资源回收等领域。武钢股份对钢铁主业生产所必须资源的控制能力得以增强，综合实力得以提高，股东价值也将得到提升，主要表现为：
1、加强对钢铁主业配套资产的控制能力，进一步提高生产独立性
2、资产边界发生变化，独立经营能力进一步提高
3、降低武钢股份生产成本
4、延伸产业链，为进一步整合资源打下基础
●其他事项
1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大事项。
2、本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。
3、本次收购标的资产的资产评估结果已经国资委备案。
4、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及相关文件的规定，本次收购不构成本公司的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2007年11月12日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本公司以自有资金收购武钢集团钢铁主业配套资产的议案。本公司已于2007年11月12日与武钢集团签署了《关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书》。武钢股份将根据收购协议对武钢集团拥有的钢铁主业配套资产进行收购。
本次拟收购的钢铁主业配套资产指：武钢集团目前经营运作的、与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等资产，具体包括：武钢集团持有的武钢焦化、武钢氧气、武钢金资100%的股权，与能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债，以及与上述五类资产相关的在建工程。
（二）关联关系
鉴于武钢集团是本公司控股公司，持有本公司5,002,072,832股股份，占本公司已发行股份总数的63.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定，武钢集团是本公司的关联方。本次收购构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次关联交易的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为该等议案涉及的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次收购尚需国资委批准和武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
住所：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
注册资金：（人民币）肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
注册号：420100000015538
经济性质：国有经济
经营范围
主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售；化工产品（包括危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
兼营：工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955 年10 月破土动工，1958 年 9 月 13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国资委。2006年武钢集团净利润为252,644.13万元，截至2007年6月30日其净资产为4,362,291.65 万元。
本公司与武钢集团的此次关联交易金额达到3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
三、本次关联交易标的资产的审计、评估及定价情况
对于前述标的资产，本次收购资产评估机构-北京京都资产评估有限责任公司（以下简称"北京京都"）以2007年6月30日为评估基准日进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告。该等资产评估报告已经国资委备案。中瑞华恒信会计师事务所有限公司（以下简称"中瑞华恒信"）对上述标的资产最近一年及最近一期财务状况进行了审计，并出具了相应的报告。
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售其钢铁主业配套资产项目资产评估报告书》（京都评报字（2007）第55号），在评估基准日本次收购标的资产净资产评估值为815,938.65万元，评估增值115,196.41万元。
本次收购标的资产在评估基准日的总体资产评估结果具体如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B?00%
流动资产 1 8,807.09 8,807.09 9,119.12 312.03 3.54
长期投资 2 337,438.81 337,438.81 384,374.44 46,935.63 13.91
固定资产 3 498,522.93 498,522.93 566,470.93 67,948.00 13.63
其中：在建工程 4 134,435.76 134,435.76 135,303.30 867.54 0.65
建筑物 5 161,335.22 161,335.22 217,852.19 56,516.97 35.03
设备 6 199,818.35 199,818.35 213,017.62 13,199.27 6.61
土地 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用 9
权 0.00 0.00 0.00
其他资产 10 637.71 637.71 637.71
资产总计 11 845,406.54 845,406.54 960,602.20 115,195.66 13.63
流动负债 12 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75
非流动负债 13 52,480.00 52,480.00 52,480.00
负债总计 14 144,664.30 144,664.30 144,663.55 -0.75
净资产 15 700,742.24 700,742.24 815,938.65 115,196.41 16.44
上述资产评估结果已经国资委国有资产评估备案。
本次收购标的资产净资产评估值815,938.65万元约为本公司2006年12月31日净资产21,817,153,727.93元的37.40%。最终收购价格将以经国资委备案的资产评估结果为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化确定。
四、本次关联交易标的资产的基本情况
（一） 武汉钢铁集团焦化有限责任公司100%的股权
1、历史沿革
武汉钢铁集团焦化有限责任公司是1998年8月由武钢集团独资在武汉市青山区厂前成立的有限责任公司。
注册资本：伍亿肆仟贰佰壹拾肆万元
法定代表人：邓崎琳
企业法人营业执照注册号：4201001101998
2、经营范围
焦碳、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化甲苯、农用化肥硫酸铵的生产、销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体、有毒品、腐蚀品（含硫酸铵）批发。
3、业务情况
武钢焦化主要产品为焦炭，其供应的焦炭是本公司高炉炼铁的主要原料之一。目前，武钢焦化拥有6座6m大容积焦炉、3座4.3m焦炉， 2006年生产435万吨焦碳，是本公司最主要的焦炭供应商。
4、财务状况
根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁集团焦化有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第824号），武钢焦化2006年、2007年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 2,207,259,622.15 2,256,764,735.90
负债合计 363,137,344.03 412,831,346.74
净资产 1,844,122,278.12 1,843,933,389.16
项目 2007年1-6月 2006年1-12月
营业收入 3,025,127,307.97 5,521,873,565.44
营业利润 96,135,863.94 107,172,737.22
净利润 72,130,703.45 58,456,234.87
审计数据口径为合并报表，下同
5、资产评估
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售武汉钢铁集团焦化有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-3号），武钢焦化资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 82,389.43 82,389.43 81,177.93 -1,211.50 -1.47
长期投资 170.00 170.00 247.90 77.90 45.82
固定资产 137,438.54 137,438.54 169,648.98 32,210.44 23.44
其中：在建工程 7,283.13 7,283.13 7,590.96 307.83 4.23
建筑物 46,469.41 46,469.41 59,616.24 13,146.83 28.29
设备 83,418.75 83,418.75 102,426.50 19,007.75 22.79
其他资产 727.99 727.99 727.99
资产总计 220,725.96 220,725.96 251,802.80 31,076.84 14.08
流动负债 36,313.73 36,313.73 36,313.73
负债合计 36,313.73 36,313.73 36,313.73
净资产 184,412.23 184,412.23 215,489.07 31,076.84 16.85
（二） 武汉钢铁集团氧气有限责任公司100%的股权
1、历史沿革
武汉钢铁集团氧气有限责任公司是1998年8月由武钢集团独资在武汉市青山区白玉山成立的有限责任公司。
注册资本：伍亿陆仟肆佰肆拾肆万元整
法定代表人：胡望明
企业法人营业执照注册号：4201001101237
2、经营范围
永久气体、混合气体气瓶充装（气体品种以安全生产许可证核定的许可范围为限）；医用氧气的生产；汽车货运、机械加工服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的经营期限内方可经营）
3、业务情况
武钢氧气的主要产品为氧、氮、氩、氖、氦、氪、氙及氢气、压缩空气等九大系列40多种不同规格的气体和二百余种特种气体产品。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于本公司钢铁生产的全流程，其中氧气是武钢股份转炉炼钢工序的主要原料之一。本公司使用的工业气体全部向武钢氧气采购。
武钢氧气现拥有4台装机能力10,000m3/h、2台装机能力为30,000 m3/h、2台装机能力为60,000 m3/h制氧设备，合计现有制氧能力为每小时220,000 m3。其总体装备水平国内领先，达到国际先进水平。
4、财务状况
根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁集团氧气有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第826号），武钢氧气2006年、2007年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 1,976,077,692.09 1,943,732,276.57
负债合计 628,137,528.34 605,554,349.55
净资产 1,347,940,163.75 1,338,177,927.02
项目 2007年1-6月 2006年1-12月
营业总收入 552,349,673.94 993,020,043.84
营业利润 60,631,932.11 65,484,403.09
净利润 41,375,744.49 43,032,025.31
5、资产评估
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售武汉钢铁集团氧气有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-2号），武钢氧气资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 63,123.08 63,123.08 65,419.68 2,296.6 3.64
长期投资 879.78 879.78 1,238.21 358.43 40.74
固定资产 131,424.90 131,424.90 143,604.67 12,179.77 9.27
其中：在建工程 2,054.45 2,054.45 2,059.70 5.25 0.26
建筑物 17,519.87 17,519.87 22,075.68 4,555.81 26.00
设备 111,826.78 111,826.78 119,469.29 7,642.51 6.83
其他资产 82.62 82.62 82.62 0.00 0.00
资产总计 195,510.38 210,345.18 14,834.80 14,834.80 7.59
流动负债 13,511.87 13,511.87 0.00
非流动负债 48,000.00 48,000.00 0.00
负债合计 61,511.87 61,511.87 0.00
净资产 133,998.51 148,833.31 14,834.80 14,834.80 11.07
（三） 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司100%的股权
1、历史沿革
武汉钢铁集团金属资源有限责任公司系由武钢集团独资于1998年8月在青山区厂前成立的有限责任公司。
注册资本：壹亿零伍佰玖拾柒万元整
法定代表人：祁和平
企业法人营业执照：4201001101222
2、经营范围
黑色、有色金属加工、销售；钢铁渣开采；金属材料、钢材、汽车零配件销售；金属制品加工、销售；废钢加工；机械制造及维修；收购生产性废旧金属；报废汽车回收、拆截。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
3、业务情况
武钢金资的主要业务为废钢加工和二次资源回收。废钢是武钢股份转炉炼钢工序的原料之一，主要用于调节钢水温度。武钢金资加工的废钢绝大部分销售给武钢股份。
4、财务状况
根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁集团金属资源有限责任公司审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第825号），武钢金资2006年、2007年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 266,198,895.07 222,739,907.72
负债合计 75,918,221.28 55,785,231.18
净资产 190,280,673.79 166,954,676.54
项目 2007年1-6月 2006年1-12月
营业收入 289,942,204.63 396,148,609.52
营业利润 39,948,937.42 41,519,220.61
净利润 31,293,149.12 7,187,581.13
5、资产评估
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售武汉钢铁集团金属资源有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-4号），武钢金资资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 22,726.06 22,726.06 22,717.43 -8.63 -0.04
固定资产 3,669.77 3,669.77 4,702.39 1,032.62 28.14
其中：在建工程 110.00 110.00 110.00 0.00 0.00
建筑物 975.71 975.71 1,043.25 67.54 6.92
设备 2,544.64 2,544.64 3,549.14 1,004.50 39.48
其他资产 224.06 224.06 224.06
资产总计 26,619.89 26,619.89 27,643.88 1,023.99 3.85
流动负债 7,591.82 7,591.82 7,591.82
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 7,591.82 7,591.82 7,591.82
净资产 19,028.07 19,028.07 20,052.06 1,023.99 5.38
（四） 拟收购的能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债
1、业务情况
本次拟收购的能源动力及铁路运输类经营性资产和负债在评估基准日由武钢集团能源动力公司与运输部管理，这两家单位是武钢集团下属的非法人独立核算单位。
能源动力类资产主要担负着本公司生产所需水、电能、风、蒸汽、煤气等主要能源介质的产、供、输任务；铁路运输类资产主要承担本公司钢铁主业生产所需原燃料、材料、半成品、成品的铁路运输任务，起着衔接钢铁生产主工序的作用，是铁、钢、材生产的重要运输链。
2、财务情况
根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售能源动力及运输资产模拟报表专项审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第822号），拟出售的能源动力、铁路运输经营性资产和负债2006年、2007年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总计 3,760,128,142.99 4,044,170,661.01
负债合计 921,842,989.01 1,205,885,507.03
净资产 2,838,285,153.98 2,838,285,153.98
项目 2007年1-6月 2006年1-12月
营业收入 2,896,463,133.62 5,313,987,473.16
营业利润 132,358,589.58 74,348,545.82
净利润 82,130,412.38 28,814,238.90
3、资产评估
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售武汉钢铁集团能源动力和铁路运输部经营性资产及负债项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-1号），拟收购的能源动力、铁路运输经营性资产和负债的资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 8,807.09 8,807.09 9,119.12 312.03 3.54
固定资产 366,568.02 366,568.02 433,648.48 67,080.46 18.30
其中：在建工程 2,480.84 2,480.84 2,480.84 -
建筑物 161,335.22 161,335.22 217,852.19 56,516.97 35.03
设备 199,818.35 199,818.35 213,017.62 13,199.27 6.61
其他资产 637.71 637.71 637.71 -
资产总计 376,012.82 376,012.82 443,405.31 67,392.49 17.92
流动负债 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75 -
负债合计 92,184.30 92,184.30 92,183.55 -0.75 -
净资产 283,828.52 283,828.52 351,221.76 67,393.24 23.74
（五） 本次拟收购的在建工程
本次拟收购的在建工程是与武钢股份钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁路运输等5类资产相关的在建工程，共计32项。根据中瑞华恒信出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售在建工程及专项借款专项审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第823号），本次拟收购的在建工程及专项借款情况合计情况如下：
单位：元
项目 2007年6月30日金额
在建工程 1,319,549,170.39
长期借款 524,800,000.00
根据北京京都出具的《武汉钢铁（集团）公司拟出售其钢铁主业配套资产相关在建工程项目资产评估报告书》（京都评报字[2007]第55-5号），该类资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率（%）
A B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 131,954.92 131,954.92 132,776.08 867.54 0.66
其中：在建工程 131,954.92 131,954.92 132,776.08 867.54 0.66
资产总计 131,954.92 131,954.92 132,776.08 867.54 0.66
非流动负债 52,480.00 52,480.00 52,480.00
负债合计 52,480.00 52,480.00 52,480.00
净资产 79,474.92 79,474.92 80,342.46 867.54 1.09
五、收购协议的主要内容
（一）本次收购定价方式
根据收购协议，在武钢股份股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的次日，由中瑞华恒信会计师事务所有限公司以专项审计基准日为基准日对钢铁主业配套资产进行专项审计，专项审计工作应在二十个工作日内完成。以评估结果和中瑞华恒信会计师事务所有限公司进行的专项审计为基础，钢铁主业配套资产的最终收购价格按照如下方式确定：
最终收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化
上述收购价格确定方式的组成数据需由中瑞华恒信进行专项审阅。
专项审计基准日：指武钢股份股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的前月最后一日。
专项审计：指中瑞华恒信对钢铁主业配套资产在专项审计基准日的会计报表进行专项审计。专项审计工作应在从武钢股份股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的次日起二十个工作日内完成。
（二）本次收购对价支付方式
1、本公司将以自有资金支付本次收购对价。
2、在股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的下一工作日，本公司将按照评估结果所确定的净资产数额将50%收购资金汇入武钢集团指定账户。
3、最终收购价格确定后三个工作日内，本公司和武钢集团将按照最终收购价格的50%完成收购资金的补差或退款工作。剩余50%的收购资金从收购日起一年内全部付清，从收购日起至全部付清之日止，本公司未支付的收购资金按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%向武钢集团支付利息。
（三）本次收购资产交割期
从武钢股份股东大会作出收购钢铁主业配套资产决议的次日起至第10个工作日。
六、本次收购的目的和对武钢股份的影响
（一）加强对钢铁主业配套资产的控制能力，进一步提高生产独立性
钢铁生产是一个将自然状态存在的铁转变成满足特定需求钢材产品的连续加工过程。本次收购标的资产所提供的产品和服务在钢铁主业生产中的作用主要如下图所示：
焦炭是高炉炼铁还原反应的还原剂和骨架，是本公司高炉炼铁工序的主要原料之一。它是以煤为原料，在隔绝空气条件下，加热到1000℃左右，经高温干馏生产而成。本次收购前，武钢股份高炉炼铁使用的焦炭绝大部分由武钢焦化提供。
氧气和废钢分别为转炉炼钢氧化反应的氧化剂和温度控制剂，是本公司转炉炼钢工序的重要原料。在转炉炼钢氧化反应中，氧气与原料铁水中所含碳、硅及其他元素进行发热氧化反应，除掉铁水中的杂质，使铁转变成钢。同时由于转炉炼钢氧化反应会释放热量，为了有效控制反应尚需通过添加废钢来有效控制钢水温度。本次收购前，本公司所需氧气和废钢全部由武钢氧气和武钢金资提供。
如前所述，钢铁生产是一个连续加工过程，在生产过程中需要大量的水、电、风、汽、工业气体等能源介质进行驱动和传导；同时在钢铁生产各工序之间的物流大部分是通过厂内铁路运输来实现的。在本次收购前本公司所需能源介质和厂内铁路运输服务全部由武钢集团能源动力公司和运输部提供。
综上，本次收购标的资产是本公司钢铁主业生产的有机组成部分。本次收购完成后，本公司对其实现完全控制，独立生产能力进一步提高。
（二）资产边界发生变化，独立经营能力进一步提高
如前所述，本次收购标的资产是本公司钢铁主业生产的有机组成部分。在本次收购前，本公司需持续向武钢集团采购焦炭、工业气体、能源介质等产品，并接受其提供的废钢加工和铁路运输服务。而且，随着本公司钢铁产能的扩大，本公司对该部分产品和劳务的需求也呈上升趋势。本次收购完成后，武钢焦化、武钢氧气、武钢金资将成为本公司全资子公司，能源动力及铁路运输类资产亦成为本公司资产。本公司生产所需的焦炭、工业气体、能源介质等产品以及废钢加工服务和铁路运输服务将不再需要武钢集团提供。公司的独立经营能力将进一步提高。
（三）降低武钢股份生产成本
1、直接生产成本的降低
由于本次收购标的资产全部向本公司提供产品和服务，本次收购前其向本公司销售产品提供劳务所获得的利润在本次收购完成后，均可视为本公司钢铁直接生产成本的降低。
2、生产效率上升所带来的成本降低
本次收购完成后，信息沟通成本进一步降低，生产作业管理将进一步顺畅。将使得本公司钢铁生产效率进一步上升，从而使生产成本进一步降低。
3、资源合理调配带来的成本降低
本次收购标的资产在收购前产权关系属于武钢集团，与本公司属于两个不同的产权单位。本次收购后武钢集团钢铁主业资产和主业配套资产已基本上进入本公司，本公司可以从生产全流程角度统一调度指挥，合理配置资源、安排流程，进一步降低生产成本。
（四）延伸产业链，为进一步整合资源打下基础
本次收购完成后，本公司的产业链将进一步延伸到煤化工、工业气体制造、金属资源回收利用等原料领域。此举一方面将提升本公司综合竞争力和抗风险能力；另一方面也为进一步延伸产业链，整合资源打下基础。
七、与本次关联交易有关的其他安排
（一）关于商标、专利及专有技术方面
根据本公司与武钢集团2007年11月12日签署的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司《专利及专有技术实施许可协议》之补充协议（二）》和《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司商标无偿转让协议》，收购完成后武钢集团将标的资产涉及的商标无偿转让给本公司；同时，将本次收购标的资产涉及的专利及专有技术无偿许可给本公司使用。
（二）关于土地使用权方面
本次收购后，本公司将向武钢集团租赁本次收购涉及的土地，即本次收购资产不包括土地价值。
（三）本次收购所涉及的人员
本次收购后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资产、业务移转。
八、独立董事意见
本公司独立董事对第四届董事会第十九次会议审议的《关于收购武汉钢铁(集团)公司钢铁主业配套资产的议案》涉及的关联交易事项，在认真阅读了公司提供的有关资料，听取了公司董事会、管理层的汇报并就有关情况进行询问后，经过审慎、认真的研究，就关联交易事项发表独立意见如下：
"（一）本次收购属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
（二）本次收购的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并以评估值结合专项审计作为定价依据，交易价格合理，体现了"公平、公正、公开"原则，未损害公司及非关联股东的利益。
（三）本次收购的目的旨在进一步完善钢铁生产的一体化管理，解决公司与控股股东之间的关联交易金额较大、比重较高等问题。收购完成后，公司的经营性资产将更加独立完整，经营性资产的规模将进一步壮大，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。根据我们目前的查证，公司对本次收购后在生产经营活动中将进行的关联交易的安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。本次收购也不会产生同业竞争。"
九、财务顾问意见
广发证券股份有限公司已受聘担任本公司的财务顾问，对本次收购的公允性和其他相关事宜出具了财务顾问报告。
广发证券认为："本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易"公平、合理、合法"。"
十、法律顾问意见
本次交易专项法律顾问湖北正信律师事务所及经办律师对本次收购出具了《湖北正信律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司收购钢铁主业配套资产事项的法律意见书》（鄂正律公字（2007）069号）。
湖北正信律师事务所及经办律师认为："本次交易的交易双方具备相应的主体资格，武钢集团在完成前述程序后出售钢铁主业配套资产不存在法律障碍。关联交易协议的内容符合国家有关法律、行政法规的规定，交易价格公允，并已履行现阶段的必要批准程序，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易在《钢铁主业配套资产收购协议》中所述生效条件具备后可以实施。"
十一、备查文件
1、武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
2、武汉钢铁股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于关联交易事前认可同意函
4、独立董事对公司关联交易的专项说明及独立意见
5、关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产协议书
6、武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司商标无偿转让协议
7、武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司《专利及专有技术实施许可协议》之补充协议（二）
8、关于武汉钢铁股份有限公司收购武汉钢铁（集团）公司钢铁主业配套资产之财务顾问报告
9、湖北正信律师事务所出具的法律意见书
10、标的资产的资产评估报告
11、审计报告
武汉钢铁股份有限公司董事会
2007年11月12日
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