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华纺股份(600448)关于山东证监局现场检查发现问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 08:28 中国证券网
华纺股份有限公司关于山东证监局现场检查发现问题的整改报告

山东证监局：
贵局于2007年9月12日至9月20日对我公司进行了检查，并向我公司发出了限期整改的通知。我公司已经进行了专题会议的讨论和研究，按限期整改的要求，逐项逐条对照检查，确定整改措施。现将具体的整改措施和落实情况报告如下：
一、规章制度方面
（一）《公司章程》第39条、138条、《股东大会议事规则》第12条、《董事会议事规则》第30条、《独立董事工作制度》第14条、第16条中关于独立董事就重大关联交易行使职权或发表意见标准的规定与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号，以下简称《指导意见》）第五条第一款、第六条第一款的规定不符。
（二）《公司章程》第59条第二款规定，"股东大会提案内容应属于公司经营范围"。该条规定与《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）第52条规定不符。
（三）《公司章程》第139条第二款、《独立董事工作制度》第14条规定："经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构"。该规定与《指导意见》第五条规定不符。
（四）《股东大会议事规则》第8条规定与《章程指引》第35条规定不符。
整改措施：针对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》存在个别条款与《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》不符的情形，公司已进行了相关修订，并经董事会审议通过，待下次股东大会审批。
二、"三会"运作方面
（一）你公司独立董事王曾敬自2001年9月公司上市时开始任职，至今已满6年，尚未更换。
整改措施：公司董事会将与有关股东积极磋商，尽快物色适合公司的独立董事人选。
（二）你公司"三会"运作档案资料的保存需要进一步规范。如"三会"运作档案资料未装订立卷，部分"三会"档案资料中缺少会议通知等材料。
整改措施：公司已经安排专人对公司"三会"运作档案资料进行整理，对缺少的资料进行了补充，并按照规定装订立卷。公司将进一步加强三会运作档案的管理工作，提高规范运作水平。
（三）2006年12月7日，你公司发布公告称三届十次董事会审议通过了《关于浙江华纺呢绒公司债权及湖州国豪印染有限公司债权的处置方案》，实际应为《关于受让德加利持有的长江大酒店股权的投资方》。
整改措施：公司在今后信息披露工作中将吸取教训，进一步加强信息披露的准确性，杜绝类似问题发生。
三、财务核算方面
（一）存货跌价准备计提不足
你公司截至2006年6月30日存货跌价准备账面余额为1967.13万元，此后再未提取，截至2007年6月30日余额仍为1967.13万元。该事项违反了《企业会计准则第1号--存货》的有关规定，影响了2006年、2007年上半年利润总额。
整改措施：我公司自2006年下半年以来加大了对库存产品的处置，制定了专门的办法，重点销售了数量大、时间长的库存产品，销售库存产品形成的损失直接计入了当期损益。
公司将在年度决算前对所有存货进行彻底盘点，认真分析库龄结构和是否存在减值风险，并严格按照财务制度有关规定计提存货跌价准备。
（二）坏账准备账龄划分不正确
你公司2007年中报未对应收账款和其他应收款账龄进行重新划分，仍沿用截至2006年12月31日的账龄，并据此计提坏帐准备，该事项导致2007年上半年利润核算不准确。
整个措施：公司将于2007年12月进行新的账龄划分，并严格按规定计提坏账准备。
（三）固定资产未及时转资
你公司面一、面二车间均存在固定资产转资不及时的情况。面一车间更新改造的设备于2005年7月投产，2006年12月才进行转资，该事项导致2005年度少提折旧93.86万元，2006年度少提折旧225.26万元。面二车间更新改造的设备于2005年5--6月投产，2006年5月才进行转资，该事项导致2005年少提折旧144.92万元，2006年少提折旧120.77万元。以上事项共计虚增2005年度利润总额238.78万元，虚增2006年度利润总额346.03万元。
整改措施：我公司面一、面二车间生产线改造，于2005年进行投资购买设备，由于印染产品工艺复杂，流程较长，所需设备比较专业，因此从购买设备到安装调试、投产使用以至基本达到设备技术参数需要较长的适应期，故从开始投产到转资间隔较长时间。由于财务人员对会计制度相关规定理解上的差异造成固定资产未及时转资，所涉及少提折旧的问题，我公司将结合2007年度决算进行调整，同时加强财务制度的学习，努力提高业务水平，确保会计核算的真实性。
（四）应付福利费的计提和使用未按规定执行
你公司未按照规定首先使用2006年度结存的福利费余额，且未将2007年1--6月按照工资总额的14%计提的应付福利费冲回，违反了《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》（财企[2007]48号）的有关规定。该事项导致2007年上半年利润总额虚减387万元。
整改措施：由于我公司2007年8月才接到《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》（财企[2007]48号），因此2007年半年报时未作账务处理。公司已于9月按照有关规定进行了账务调整，2007年计提的应付福利费已全部冲回。
我公司对上述财务核算方面存在的问题，将在2007年12月底前全部完成整改，同时在以后的工作中进一步加强财务制度的学习，严格执行《企业会计准则》和《企业财务通则》，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
公司认为：中国证监会山东证监局的此次检查，工作非常深入细致，查出的问题客观准确，并提出了明确的整改要求，这对于促进本公司的规范运作和健康发展必将产生重要的推动作用。公司将以《整改通知》要求为指针，进一步学习和贯彻《公司法》《证券法》《上证所股票交易规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和证监会的其他有关规定，进一步完善公司治理，规范运作，使公司能够持续、稳定、健康的发展。
华纺股份有限公司
2007年11月9日

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