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关于中牧股份(600195)二OO七年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 22:17 中国证券网
北京市君都律师事务所关于中牧实业股份有限公司二OO七年第一次临时股东大会的法律意见书

君意字（2007）第019号
致：中牧实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件要求，北京市君都律师事务所（以下简称"本所"）接受中牧实业股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派刘晓琴律师出席公司2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集议案是由公司董事会于2007年10月26日召开公司第三届董事会第十一次会议决议通过的。
2、召开本次股东大会的通知于2007年10月27日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
3、本次股东大会于2007年11月12日上午9：00在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。
4、本次大会由公司现任董事长毛振家先生主持。
经本所律师审查，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计7人，代表股份228,064,045股，占公司股份总数的58.48％。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。
2、出席本次大会的其他人员为公司在任之董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的见证律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。
三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
经本所律师核查，本次股东大会内容与公告的内容相符，没有修改原议案和提出临时议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据公司所作的统计及本所律师验证，出席本次股东大会之股东及股东代理人所持有的股份共计228,064,045股。
2、经本所律师验证，本次股东大会采取计名方式投票表决，经出席本次股东大会的股东及股东代理人一致推举的股东代表及监事的清点后，当场公布了表决结果。
3、本次股东大会以228,064,045股赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《关于公司进行3亿元短期融资的议案》；
本次股东大会以228,043,795股赞成，0股反对，0股弃权，关联股东王建成回避表决，审议通过《关于与厦门金达威维生素股份有限公司签订购销协议的议案》；
本次股东大会以42,175股赞成，0股反对，0股弃权，关联股东中牧集团、姜德斌、夏峰回避表决，审议通过《关于兼并兰州中亚药械厂的议案》。
上述表决票数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议表决程序合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
北京市君都律师事务所
经办律师：
刘晓琴
二OO七年十一月十二日

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