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巢东股份(600318)

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 22:08 中国证券网
股票简称:巢东股份 证券代码:600318 编号:临2007—21
安徽巢东水泥股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽巢东水泥股份有限公司于2007 年11 月12 日以通讯表
决方式召开第三届董事会第十九次会议,会议应参加董事5 名,
实际参加董事5 名,部分监事和高管人员列席了会议,会议的召
开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过
了如下事项:
与会董事以5票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公
司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十二日
安徽巢东水泥股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”的整改报告
根据中国证监会和安徽证监局对上市公司治理活动的要求和指
示精神,公司对该项治理专项活动的总体目标是:规范公司日常运作、
提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。公司制定
了专项活动计划,制定了较为具体的实施方案,开展了上市公司治理
专项活动的各阶段工作。公司主要领导和主要部门负责人都积极参与
此项活动,按照中国证监会的分三个阶段进行的总体工作安排积极推
进公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一)公司成立了治理专项活动领导小组,全面负责公司专项治
理自查与整改的组织领导工作。于4月19日公司成立了以董事长黄
炳均先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组,全面负责领导
和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整改措
施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。
(二)学习、自查阶段
公司治理专项活动领导小组对中国证监会的指导材料和安徽证
监局的具体工作安排进行认真学习、领会。首先从自身认识到该项工
作的重要意义和工作重点。随后,工作小组通过公司总经理办公会等
形式进行解释和宣传贯彻,组织公司董事、监事和高级管理人员及有
关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规范意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
公司内部制度文件,通过学习,进一步熟悉和掌握了公司治理的有关
规定,使公司上下充分认识到,此次上市公司治理专项活动是国家继
股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公
司质量的重要举措,对于我国资本市场下一步的健康发展具有重大意
义。
在深入学习的基础上,制订了本公司《关于上市公司治理专项活
动方案》,并及时上报安徽证监局。
4 月至 6 月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有
关规定及自查事项, 按照细致工作、实事求是的原则,严格对照《公
司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、“三会”
议事规则等内部规章制度,逐条对照通知附件的要求,认真自查,开
始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,并制定了《安徽巢东
水泥股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。
(三)公众评议阶段
公司《安徽巢东水泥股份有限公司治理情况的自查报告和整改计
划》报安徽监管局同意后,于2007年7月18日提交公司第三届董事
会第十六次会议审议通过,于7月19 日在上海证券交易所网站、《上
海证券报》上进行了公告。
在此期间,公司公布了热线电话、传真、电子邮箱,接受公众评
议。到目前为止,公司尚未收到任何投资者的评议意见。
(四)第三阶段:落实整改阶段
2007 年9 月 4 日至 5 日,安徽监管局对公司治理专项活动进
行了现场检查,并下发了《限期整改通知书》。
公司针对自查阶段发现的问题以及安徽监管局现场检查发现的
问题着手进行整改工作,对不能整改到位的逐一制定了整改措施。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
对于自查阶段发现的问题,公司按照仔细剖析问题存在的根源,
着手进行了整改。
(一)自查发现问题的整改措施和计划
问题一:公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬委员会的问题。
整改措施:公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》的有关规定,正酝酿设立相关专门委员会,形成各专门委员会工
作分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事会
决策效率和科学性。
责任人:董事长。
完成时间:11月底之前。
问题二:未按照《关于进一步加快清欠工作的通知》(证监公司
字[2006]92号)的相关要求及时修订《公司章程》问题。
整改措施:公司已会同公司律师对《公司章程》进行了初步修订,
拟提交最近一次召开的股东大会审议。
责任人:董事长、总经理和董事会秘书
完成时间:最近一次的股东大会
问题三:公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、
以及信息披露制度等方面的培训需要加强的问题。
整改措施:组织自学并参加证券监管部门、交易所等组织的相关
培训。公司已经组织董事、监事及高管人员进行自学,并派员参加了
证券监管部门组织的相关培训。
问题四:关于加强投资者关系管理工作存在的问题。
整改措施:公司通过规范公司法人治理结构,建设投资者沟通机
制和沟通渠道,实现公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息
披露质量,增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者关系
管理。
问题五:信息披露出现“打补丁”等不规范的情形,未修订完善
《信息披露事务管理制度》
整改措施:公司已进一步加强信息披露管理工作,并修订完善了
《信息披露事务管理制度》。
问题六:未制定《总经理工作细则》
整改措施:《总经理工作细则》已拟定,并提交经理办公会讨论
通过,将提交下一次董事会审议。
责任人:董事长、总经理和董事会秘书
完成时间:11月底之前。
问题七:关于个别监事家属买卖股票存在问题的整改计划
整改措施:按照相关规定,对已发现的高管人员家属买卖公司股
票行为进行了处理,并组织董事、监事和高管人员认真学习《上市公
司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则》,提高
思想认识。
问题八:公司原部分董事、监事报酬的决策程序没有经过股东大
会确定
整改措施:今后公司董事、监事报酬由股东大会确定。
责任人:董事长、总经理和董事会秘书
完成时间:11月底之前。
问题九:相关股东授权委托书不够规范,未详细载明委托人对相
关审议、表决事项的委托意愿。
整改措施:已规范股东授权委托书。
问题十:个别监事连续两次未出席监事会会议。
整改措施:相关监事已辞去公司监事职务,公司也已组织监事学
习了相关规定和制度。
问题十一:监事会会议(二届十五次、三届一次)表决方式未按
《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。
整改措施:今后监事会会议表决方式严格按照按《监事会议事规
则》的要求采用书面表决方式。
责任人:监事会主席、董事会秘书
完成时间:11月底之前。
问题十二:公司前次募集资金未专户存储,使用效果不理想,尚
未及时制定募集资金管理制度。
整改措施:公司已制定募集资金管理制度,并组织相关人员认真
学习。同时,今后公司在投资决策中将更加审慎,做到科学决策。
三、安徽证监局在对公司现场检查后提出的提高方案和公司落实
的具体措施
针对安徽监管局现场检查中发现的问题和提出的整改提高建议,
公司认真分析原因,查找症结,并逐项落实整改措施:
问题一:现任总经理王彪先生同时兼任安徽巢东水泥集团有限责
任公司(公司原大股东)总经理。
整改措施:正与有关部门协调解决(王彪先生兼职主要负责巢东
股份公司员工原巢东集团国有身份置换、解决影响巢东股份公司发展
的历史遗留问题)。
责任人:总经理
完成时间:11月底之前。
问题二:证券事务代表高海龙先生现已离职,但尚未及时进行人
员更换。
整改措施:尽快更换证券事务代表。
责任人:总经理
完成时间:11月底之前。
四、 针对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进
措施
上海证券交易所就本公司完善内控制度和进一步提高信息披露
工作出具了评价意见,公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上
市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司
内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和
董事会运作、强化董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司
治理水平的提高。
总之,通过此次公司治理专项活动,公司发现了过去工作中存在
的一些不足和问题。通过落实各项整改措施,将会对进一步健全公司
治理结构和完善各项制度,促进治理水平的提高和健康发展起到积极
的推动作用。今后,公司将在各级监管部门的指导和帮助下,依法运
作,不断加强公司治理的规范化、制度化建设;同时认真贯彻落实公
司本次治理专项活动中提出的各项整改计划,持续提高公司治理水
平,促使公司持续、健康、快速发展,维护公司及全体股东的利益。
安徽巢东水泥股份有限公司
二〇〇七年十一月十二日

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