关于金发科技(600143)2007年第二次临时股东大会的法律意见书
http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:48 中国证券网
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广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：金发科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）等法律、法规和规范性文件以及《金发科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，广东南国德赛律师事务所受金发科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派钟国才、倪洁云律师出席贵公司2007年第二次临时股东大会，并就相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经审查了贵公司提供的与本次股东大会有关的文件，同时查阅了本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师已得到贵公司的承诺及保证：其已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由贵公司董事会决定召集，并于2007年10月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《金发科技股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》，将有关召开会议的主要事项公告通知全体股东。
上述公告刊登的时间，符合《规则》的有关规定。本次股东大会已如期于2007年11月12日上午在金发科技股份有限公司会议厅召开。
本次股东大会由贵公司董事长袁志敏先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书吴诚先生对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格。
经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计19名，持股数共计284,388,603.00股，占贵公司总股本的43.09%。
公司董事、监事、高级管理人员共18名出席了会议。上述参会人员资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事会召集，董事会作为本次会议的召集人符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员的资格和召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场投票方式投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对列入会议通知中的各项议案进行了表决，董、监事选举采取累积投票方式逐个进行。表决按《公司章程》规定的程序进行监票，表决结果如下：
（一）会议记名投票表决的方式通过了《关于修订<金发科技股份有限公司章程的议案》
表决结果为：284,388,603.00股赞成，占参加会议有表决权股份的100%，0股反对、0股弃权，同意对《金发科技股份有限公司章程》进行修改。
（二）会议记名投票表决的方式通过了《关于修订<金发科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：284,388,603.00股赞成，占参加会议有表决权股份的100%，0股反对、0股弃权，同意对《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。
（三）会议记名投票表决的方式通过了《关于修订<金发科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果为：284,388,603.00股赞成，占参加会议有表决权股份的100%，0股反对、0股弃权，同意对《金发科技股份有限公司董事会议事规则》进行修改。
（四）会议记名投票表决的方式通过了《关于修订<金发科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果为：284,388,603.00股赞成，占参加会议有表决权股份的100%，0股反对、0股弃权，同意对《金发科技股份有限公司监事会议事规则》进行修改。
（五）经逐项记名累积投票方式表决通过了《关于董事会换届选举的议案》
1、会议以284,493,303.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举袁志敏先生为公司第三届董事会董事；
2、会议以 284,378,603.00 票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举熊海涛女士为公司第三届董事会董事；
3、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举夏世勇先生为公司第三届董事会董事；
4、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举李南京先生为公司第三届董事会董事；
5、会议以284,373,903.00票同意，占参加会议有表决权股份的99.99%，选举李建军先生为公司第三届董事会董事；
6、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举梁荣朗先生为公司第三届董事会董事；
7、会议以284,373,903.00票同意，占参加会议有表决权股份的99.99%，选举谭头文先生为公司第三届董事会董事；
8、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举匡镜明先生为公司第三届董事会独立董事；
9、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举梁振锋先生为公司第三届董事会独立董事；
10、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举陈雄溢先生为公司第三届董事会独立董事；
11、会议以284,378,603.00票同意，占参加会议有表决权股份的100%，选举任剑涛先生为公司第三届董事会独立董事；
（六）经逐项记名累积投票方式表决通过了《关于监事会换届选举的议案》
1、会议以282,487,153.00票同意，超过参加会议有表决权股份的一半，选举聂德林先生为公司第三届监事会监事；
2、会议以284,373,903.00票同意，超过参加会议有表决权股份的一半，选举蔡彤旻先生为公司第三届监事会监事；
3、会议以282,351,143.00票同意，超过参加会议有表决权股份的一半，选举蔡立志先生为公司第三届监事会监事。
出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；
本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
广东南国德赛律师事务所
钟国才律师 倪洁云律师
二○○七年十一月十二日
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