武钢股份(600005)关于新增日常关联交易项目的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:48 中国证券网

武汉钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易项目的公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次新增关联交易概况
本公司于2007年11月12日召开第四届董事会第十九次会议，会议经审议同意签署《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司《综合服务协议》之补充协议（二）》（以下简称"本次《综合服务协议》"）。
本次《综合服务协议》尚需本公司股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案表决时回避表决。
本次《综合服务协议》为本公司与武钢集团于1998年3月3日签订的《综合服务协议》和2003年11月16日签订的《〈综合服务协议〉之补充协议》的补充协议，增补了收购武钢集团钢铁主业配套资产后，由于本公司和武钢集团的业务和资产边界发生变化而新增的综合服务项目。主要包括本公司为武钢集团提供能源介质、供应电力、供应气体、供应粉焦、提供铁路运输服务，武钢集团为本公司代理采购炼焦用煤等项目。1998年签署的《综合服务协议》和2003年签署的《〈综合服务协议〉之补充协议》所规定的释义、原则及其各条款均对本次《综合服务协议》具有约束力。
本次《综合服务协议》生效的前提之一为武钢集团与本公司签署的《钢铁主业配套资产收购协议》生效，本次收购武钢集团钢铁主业配套资产的有关事宜具体详见同日公告的《武汉钢铁股份有限公司关于收购钢铁主业配套资产暨关联交易公告》。
二、关联方介绍
企业名称：武汉钢铁（集团）公司
住所：青山区厂前
法定代表人：邓崎琳
注册资金：（人民币）肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
注册号：420100000015538
经济性质：国有经济
主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车(不含小轿车)销售；化工产品（包括危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
兼营：工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年10月破土动工，1958年9月13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国资委。2006年武钢集团净利润为252,644.13万元，截至2007年6月30日其净资产为4,362,291.65万元。
履约能力分析：武钢集团的履约能力强，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。本公司的独立经营能力不受影响。
三、新增综合服务项目基本情况
（一）本公司向武钢集团
1、供应能源介质（包括水、蒸汽、煤气、风等）；供应气体（包括氧气、氮气、氩气、压缩空气等）收费基准按上一年度的实际成本加成1%-3%确定。付款日为下月第4个营业日。
2、供应电力
按双方协商确定交易价格，但不得高于政府价格、市场价格以及其他可以参照的价格，付款日为下月第4个营业日。
3、供应粉焦
收费基准按市场价确定，可参照国家有关权威机构不时发布的价格执行。付款日为下月第4个营业日。
4、提供铁路运输服务
收费基准为双方协商确定交易价格，但不得高于政府价格、市场价格以及其他可以参照的价格，付款日为下月第4个营业日。
（二）武钢集团向本公司提供服务
代理采购炼焦用煤
武钢集团按照采购价格的1%-3%收取代理费，付款日为下月第4个营业日。
四、新增综合服务项目定价原则
本次《综合服务协议》定价原则为本公司与武钢集团于1998年3月3日签订的《综合服务协议》和2003年11月16日签订的《〈综合服务协议〉之补充协议》对收费基准的相关约定。即按政府价格、市场价格、第三者价格、实际成本次序紧接于其后并届时尚仍然存在着的一项价格作为有关的收费基准。
五、交易目的和对武钢股份的影响
（一）交易目的
本次《综合服务协议》增补项目为本次收购武钢集团钢铁主业配套资产前，钢铁主业配套资产与武钢集团发生的日常交易。该等交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。此外，随着武钢集团内部专业化子公司的组建和壮大，技术水平与服务质量快速提升，这些子公司同其他社会协作单位相比在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受其服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时进一步提升了武钢股份核心竞争能力。
（二）预计本次新增关联交易项目的金额
2006 年度，公司与本次收购的钢铁主业配套资产发生的关联采购和关联销售合计约71亿元，本次收购完成后，随着与武钢集团的资产边界发生变化，钢铁主业配套资产将成为本公司下属资产，上述交易将不再成为关联交易。
在本公司现有产能规模和架构下，假设12月份本次收购的钢铁主业配套资产完成交割，预计12月份本次新增关联交易项目的关联销售金额不超过7,000万元，关联采购金额不超过1.5亿。
（三）对武钢股份的影响
武钢股份与武钢集团的交易按照公允、公平、公开原则进行定价，不损害交易双方的利益。对武钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
六、审议程序
出席本公司第四届董事会第十九次会议的所有董事对本次综合服务协议的有关事项进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为公司对本次收购钢铁主业配套资产后在生产经营活动中将进行的关联交易的安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。
本次综合服务协议尚需武钢股份股东大会的批准，武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关议案表决时回避表决。
七、备查文件
1、武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、武汉钢铁股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事前认可同意函；
4、独立董事对公司关联交易的专项说明及独立意见；
5、武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司《综合服务协议》之补充协议（二）
武汉钢铁股份有限公司董事会
2007年11月12日

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