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S乐凯(600135)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:43 中国证券网
乐凯胶片股份有限公司关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）四届三次董事会会议审议通过了关于与伊士曼柯达公司（以下称柯达公司）签署《经修改和重述的许可协议》的议案和与柯达公司签署《原材料供应与生产线维护协议》的议案，并已经签订了《经修改和重述的许可协议》及《原材料供应与生产线维护协议》。现将上述关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
公司、中国乐凯胶片集团公司（以下简称乐凯集团）与柯达公司，于2003年10月29日签订了一份《许可协议》。2007年11月8日，公司四届三次董事会审议通过了关于与柯达公司签署《经修改和重述的许可协议》的议案及与柯达公司签署《原材料供应与生产线维护协议》的议案，除关联董事叶莺女士对上述议案回避表决外，公司全部董事参与了上述关联交易议案的表决并一致通过了相关议案。
2007年11月8日，公司与柯达公司签署了《经修改和重述的许可协议》，对前述《许可协议》进行了修订和重述, 同时签署了《原材料供应与生产线维护协议》。
鉴于公司股东柯达(中国)投资有限公司（以下简称"柯达投资"）是柯达公司的全资子公司，并持有公司13%股份, 因此，柯达公司为公司的关联方，而上述两份协议项下的交易构成了关联交易。上述关联交易将提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准，柯达投资将回避表决。
二、关联方介绍
公司与关联人的关联关系
柯达公司的全资子公司柯达投资持有公司股份4,446万股，占公司总股本的13%，为公司的第二大股东。
1、关联人基本情况
名称：伊士曼柯达公司
法定代表人：AntonioM.Perez
注册资本：股本978,000,000美元;增收资本:884,000,000美元
成立日期： 1901年
注册地址：28WestStateStreet,Tren ton,NewJersey,U.S.A
企业类型：股份有限公司
主营业务：消费数码影像产品，包括数码相机，数码彩色相纸，打印机和自助相站及其耗材等；图文影像产品，包括计算机直接制版设备和印刷版，彩色及黑白数码印刷机，生产型扫描仪，印刷工作流程软件等；胶片产品，包括民用及专业胶卷，电影胶片，工业及航空胶片等。
历史沿革：伊士曼柯达公司是世界领先的影像创新企业。公司成立于1901年，总部位于美国纽约州罗切斯特，是美国纽约证交所上市公司，股票代码EK。公司2006年的销售额达107亿美元。柯达致力于实施数码导向的增长战略，注重帮助人们在工作和生活中更好地利用富有意义的影像和信息。大众消费者利用柯达的数码和传统影像系列获取产品和服务，可以随时随地、随心所欲地拍摄、打印和分享照片；商业用户通过柯达印前、传统及数码印刷和文档影像解决方案可以有效地与世界各地的客户进行沟通；充满创意的专业摄影师和电影摄影师运用柯达的技术展现独特的影像和影视作品。
柯达在中国的历史源远流长，早在1927年就在上海设立了第一家办事处。
二十世纪九十年代以来，柯达在中国投资逾十三亿美元，建立了完善的生产基地、产品开发中心和销售网络，在上海、厦门、无锡等地建立了世界一流的感光材料,影像产品以及数码印刷产品生产基地，同时在上海设有亚太区产品开发中心。
最近一个会计年度的净利润：亏损6.01亿美元
最近一个会计期末的净资产：26.58亿美元
最近一个会计期末的或有负债：公司在财务报告中不披露或有负债总额
最近一个会计期末的期后事项：无
2、至本次关联交易止，公司与柯达公司就同一交易标的的关联交易已经达到净资产5%或3,000万元人民币以上。
3、本次关联交易需要经过有关部门批准。
三、关联交易标的基本情况
1、关于《经修改和重述的许可协议》中公司获得使用柯达公司“许可专利”
及“许可技术”的许可的交易，此前公司、乐凯集团与柯达公司于2003 年 10月29日签订了一份《许可协议》，规定公司按其使用柯达公司许可专利和许可技术的产品的年销售收入的 2.7%向柯达公司按照《许可协议》支付许可费。在《经修改和重述的许可协议》生效后，公司将以现金方式向柯达公司分三次在一年内支付900万美元许可费，以获得使用柯达公司“许可专利”及“许可技术”
的许可。
公司委托北京国友大正资产评估有限公司对公司获得使用柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可的价值进行了评估，评估报告的摘要内容如下：
“北京国友大正资产评估有限公司接受乐凯胶片股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对其拟获得使用伊士曼柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可的价值进行了评估，作为乐凯胶片股份有限公司与伊士曼柯达公司进行该等无形资产交易价值的参考依据。评估采用收益现值法。
评估基准日：2007年6月30日。
至评估基准日，公司获得的使用伊士曼柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可的评估值总计为7,200万元人民币。
评估报告有效使用期限：自2007年6月30日至2008年6月29日止。
2、根据《原材料供应与生产线维护协议》，柯达公司在合同期内向公司提供一定数量的原材料；同时为生产线提供维护服务，使其达到合同规定的标准。
四、交易的主要内容
4.1《经修改和重述的许可协议》
（1）签署合约各方的法定名称：
许可方：伊士曼柯达公司。
被许可方：乐凯胶片股份有限公司。
（2）合约签署日期： 2007年11月8日。
（3）合约涉及的金额： 900万美元。
（4）交易的结算方式：公司将以现金方式向柯达支付许可费。
（5）合同主要内容：
柯达公司许可公司在许可区域内继续使用用于生产卤化银彩色胶片和彩色相纸有关的技术，同时进一步允许公司利用许可技术生产《经修改和重述的许可协议》项下的允许的产品，该项许可为一项不可转让的、非排他性（且无再许可权）的许可。
（6）交易定价政策：
公司聘请北京国友大正资产评估有限公司出具了《乐凯胶片股份有限公司拟获得使用伊士曼柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可的项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2007]第110号）。《乐凯胶片股份有限公司拟获得使用伊士曼柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可项目资产评估报告书》认为：
以2007年6月30日为评估基准日，公司获得使用“许可专利”及“许可技术”的许可的评估值总计为7,200万元人民币。此项评估采用收益现值法对公司获得的许可进行评估，评估结果能够反映被评估的许可的市场公允价值。
经公司与柯达公司协商，确定本次关联交易的价格以《乐凯胶片股份有限公司拟获得使用柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可的项目资产评估报告书》为基础，公司获得使用柯达公司的“许可专利”及“许可技术”的许可的许可使用费为900万美元。
4.2《原材料供应与生产线维护协议》
（1）签署合约各方的法定名称：
甲方：柯达公司。
乙方：乐凯胶片股份有限公司。
（2）合约签署日期： 2007年11月8日。
（3）交易的结算方式：公司将于每个订单的账单日期后30天内支付货款。
（4）合同主要内容：
柯达公司在合同期内向公司提供一定数量的原材料；同时为生产线提供维护服务，使其达到合同规定的标准。
（5）交易定价政策：
柯达公司及公司根据市场公允价格确定原材料价格。
（6）交易正式生效条件：
《经修改和重述的许可协议》及《原材料供应与生产线维护协议》经公司董事会批准后，经股东大会及相关政府主管部门批准并满足其它合同规定后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：
公司本次关联交易的目的是希望通过引进柯达公司的专利、专有技术，并由柯达公司提供一定数量的原材料与对生产线给予维护支持，提升公司部分产品的质量，提高公司的核心竞争力。
2、本次关联交易可能对公司经营和财务指标的影响
公司预计本次关联交易将对公司未来的经营和财务指标产生一定的正面影响，但具体数据暂时还无法预测，本次关联交易对当期财务指标和业绩不会产生影响。
3、本次关联交易新增无形资产的摊销
根据公司四届三次董事会会议审议通过的《关于本次关联交易新增无形资产摊销年限年限的议案》，本次关联交易新增无形资产的摊销如下：
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
摊销费用 150 150 150 150 150 150
（万美元）
六、独立董事的意见
公司三名独立董事对本次交易发表意见：
1、根据公司提供的《经修改和重述的许可协议的议案》和《原材料供应与生产线维护协议的议案》议案所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。
2、该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、该关联交易的内容及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。
七、备查文件目录
1、乐凯胶片股份有限公司四届三次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《经修改和重述的许可协议》、《原材料供应与生产线维护协议》；
4、《乐凯胶片股份有限公司拟获得使用伊士曼柯达公司“许可专利”及“许可技术”的许可的项目资产评估报告书》。
乐凯胶片股份有限公司
董事会
2007年11月13日

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