*ST宝硕(600155)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:38 中国证券网

河北宝硕股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和中国证监会河北监管局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）文件要求，本公司于2007年5月底成立了以公司董事长为组长的治理专项活动领导小组，启动公司治理专项活动，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和中国证监会河北监管局提出的整改意见，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。
一、公司治理活动期间的主要工作
1、在自查阶段的工作安排及进展情况
2007年4月-5月。2007年3月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），2007年4月，河北证监局下发了《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）。公司立刻组织有关人员认真学习、领会两文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项治理领导小组，明确了具体工作计划。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
2007年6月-7月。形成专项治理活动工作方案提交专项小组审议，并报送河北证监局审核、备案。
2、在公众评议阶段的工作安排及进展情况
2007年7月-10月。2007年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》及其附件《公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查事项》（以下合称"《公司自查报告》"），并于2007年7月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，同时披露了中国证监会上市公司监管部、上海证券交易所和河北证监局和本公司的公众评议邮箱接收公众评议。自2007年7月12日《公司自查报告》在上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
3、在整改提高阶段的工作安排及进展情况
在整改提高阶段，公司根据中国证监会上市部《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和河北证监局下发的《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号），并结合司治理过程中总结的经验进行了部分整改。
二、公司治理整改措施及整改落实情况
1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题目前公司控股股东河北宝硕集团有限公司已经进入破产清算程序，公司也已进入破产程序，截至目前公司的重组工作尚无实质性进展，对外担保债务的解决需要与未来公司的债务重组、资产重组、股权后续安排等关键性问题一并考虑。
2、公司独立性有待进一步增强，存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金问题公司高度重视大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的问题，目前公司重组工作尚无实质性进展，解决大股东占用工作需要与公司的债务重组、资产重组、股权后续安排等问题一并考虑。
3、公司透明度有待进一步提高
针对公司信息披露不规范问题，公司按照《上市公司信息披露管理办法》已制定了《公司信息披露事务管理制度》，进一步落实信息披露的事项和标准，明确了董、监事及高级管理人员的职责，对公司及分、子公司的重大信息报告、传递、披露程序进行了更加明确的规定，已将该制度下发公司各部门及分、子公司认真学习，切实做到公司总部及下属公司的董、监事、高级管理人员及其各个部门对信息披露的内容和披露标准有明确地认识，同时加强公司各部门对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，确保各部门能够切实做到重大事项及时、主动上报董事会秘书而履行信息披露义务。目前公司进入破产程序，公司及公司破产管理人将严格按照《公司信息披露事务管理办法》的规定，对债务重组等重大事项做好披露前保密工作，对破产进展、重组进展及时做好信息披露工作。
4、公司内控制度有待改进和健全，切实加强内控制度的执行力度
结合公司的实际经营运作情况，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时定期组织公司及下属公司董事、监事、高级管理人员及各个部门系统深入的学习了解各项内控制度。
5、进一步加强投资者关系管理工作
公司在继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，尽量在公司定期报告披露后积极举办各种业绩报告会，增加与投资者的沟通机会，通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象。
三、其他说明事项
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高管人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立科学的"三会一层"的协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题。

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