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银泰股份(600683)

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:38 中国证券网
证券代码：600683 证券简称：银泰股份 编号：临2007-033
银泰控股股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于开展加强上市
公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求和中国
证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称“宁波证监局”)的具体部署，公司于
2007年4月下旬启动了治理专项工作各项活动，成立了以董事长为组长的公司治
理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完
成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的简要过程和整
改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月25日，公司组织召开动员会议并发文下发《关于落实开展
公司治理专项检查工作有关事宜的通知》，制定治理自查计划，落实有关责任人，
在全公司范围开展了第一阶段的自查工作；
2、2007年4月26日至2007年6月31日期间，公司各有关部门、各控股子公司
对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，比照公司近三年来治理情况，认
真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向；
3、2007年7月1日至2007年7月31日期间，公司治理专项活动领导小组根据各
部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，并出书面反馈意见，形
成《公司治理自查报告和整改计划》经公司经理会议讨论通过后报宁波证监局审
阅；
4、2007年8月1日至2007年8月15日期间，公司根据宁波证监局的反馈意见，
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对治理自查报告进行修改和补充，并将修改后的报告报宁波证监局审阅；
5、2007年8月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司
治理自查报告和整改计划》；
6、经宁波证监局和上海证券交易所同意，公司于2007年8月18日在《中国证
券报》和上海证券交易所网站上公告了《银泰控股股份有限公司关于公司治理的
自查报告和整改计划》，公司同期公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式
和互动平台；
7、2007年8月18日至2007年9月20日，公司接受社会公众的评议，听取公众
对公司治理现状的评价，开始了公司治理专项活动的第二阶段；
8、2007年9月26日至9月27日，宁波证监局对公司的治理情况进行了现场检
查，并召开了公司董事、监事、高管座谈会；
9、2007年10月25日，宁波证监局向公司出具了《关于对银泰控股股份有限
公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证局公司字[2007]161号）。
二、公司治理自查情况
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提
高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际
运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作
基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，
伴随着资本市场的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅在形式上
要满足有关部门和社会公众监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水
平，为公司的健康发展创造一个良好的制度环境。公司将在以下几个方面作进一
步改进和加强：
1、公司将进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改内容：公司已经设立了四个专门委员会，《公司章程》及《董事会议事
规则》中也明确了各委员会的职责权限。但在日常的决策中，除必须经独立董事
事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会在战略
制定、财务审计、薪酬规划、人力开发等方面的作用没有得到充分体现，因此，
公司下一步需进一步发挥各专业委员会的作用。
整改措施：
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公司已经制定了四个《专业委员会工作细则》并提交于2007年11月9日召
开董事会五届二十二次临时会议审议通过（内容详见2007年11月13日上海证
券交易所网站）；
今后将积极组织各委员会针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系
以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,
提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。
2、公司将进一步建立和完善中长期激励机制
整改内容：公司在考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了相应的绩效考核办法，
但在科学考核、有效激励和奖惩力度上还有进一步优化的空间，现有机制尚难以
充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性。因此，公司还需进一步研究探索
建立长效激励机制，比如实施股票期权、股权激励等方式。
整改措施：公司将积极借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，
倡导以价值创造为导向的业绩文化，完善中长期激励制度，建立股东与经营团队
之间的利益共享与约束机制，提高与股东价值的关联度，使各利益相关者的利益
更加平衡。目前，公司已经落实专人与中介机构就股权激励机制方面有关事宜进
行积极沟通，并已进入方案拟定及制度建设的前期准备阶段。
3、公司将进一步完善内部管理制度
整改内容：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济
环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适
应新形势发展的需要。同时，公司业务的稳步拓展，也有赖于更严密、更有效的
业务管理制度予以保障。
整改措施：公司已认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制
度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。公司近期修订了《公司财务
管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《资产减值准备的计提和损失处理及
日常管理的内部控制制度》，并提交于2007年11月9日召开董事会五届二十二
次临时会议审议通过（内容详见2007年11月13日上海证券交易所网站）；
4、公司将进一步加强投资者关系管理工作
整改内容：作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，
为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断
创新，以适应新形势下的资本市场。
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整改措施：
公司在继续通过电话咨询、公司网站、投资者专栏栏目、接待投资者来访等
多种方式与投资者沟通的同时,不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的
投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通, 不断探索创新
之道，为公司治理提供建议和意见。
同时，公司结合业务经营情况，认真执行《投资者关系管理制度》，认真关
注解答投资者关心的热点问题，维持与投资者的良好关系,树立公司良好的市场
形象。
三、对公众评议发现问题的整改
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理
意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、对宁波证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月26日至9月27日，宁波证监局就公司的治理状况进行了现场
检查，重点查阅了公司的各项管理制度，公司上市以来的股东大会、董事会、监
事会等会议资料，2007年10月25日，宁波证监局对公司下发了《关于银泰控
股公司治理综合评价及整改意见的通知》（以下简称“通知”），提出了公司在
治理方面存在的问题。公司根据文件精神，积极组织公司董事、监事及高级管理
人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定和要求，逐一分析所列举各个问题产生
的根源，并制定了对应的切实可行的整改措施，避免类似情况再次发生，以切实
提高公司治理水平，并于2007年11月9日召开了公司第五届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
公司本着严格自律、对股东负责、为股东谋利益、回报股东的宗旨，按要求
进行了整改，现将整改情况报告如下：
1、关于公司基础工作尚待加强的问题。通知列举了公司以通讯方式召开的
部分董事会未以原件保存会议资料；董事会部分董事的授权委托书上没有董事对
会议审议事项的明确意见。
整改措施：
公司将督促相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》的学习，日后加强督促对以通讯方式召开的董事会相关签署原
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件的及时收回工作，并进一步规范对三会文件资料、档案保存管理等基础工作，
保证档案资料的完整性、资料归档的及时性和准确性。
2、关于公司个别投资事项未及时披露的问题
通知列举了公司于2006年6月2日以通讯方式召开的临时董事会会议，同
意以公司及下属全资子公司进行投资金额不超过5000万元的新股申购业务。但
公司未履行报告及公告义务。
整改措施：公司上述申购新股业务，目的是为了提高公司间歇资金的使用效
率，降低财务费用，经董事会决议通过后授权经营班子在余额不超过5000万元范
围内进行新股申购业务。公司未及时披露上述投资事项，主要系公司没有严格区
分申购总金额和中签后实际投资金额两者的概念。为防范投资风险，公司已制定
完备的新股申购管理办法，并严格按照规范规定进行操作，公司在实际操作中每
笔申购总额已控制在4400万元以内即不超过公司最近一年度经审计净资产10%额
度范围，公司将对该投资事项进一步严格控制并加以持续监督。
3、关于公司资产抵押超权限未履行相应的审批程序问题
通知指出：截至2007年半年报，公司以华联一、二号楼、三号地块、泰悦豪
庭房产、16辆出租车营运权等资产为公司借款提供抵押担保，抵押物合计帐面原
值51,991.72万元，根据公司《章程》129条规定，“公司拟向债权人进行资产抵
押涉及的金额占公司最近一期经审计负债总额50％以上、100％以下，且金额分
别超过25,000万元和50,000万元的，由董事会批准；负债总额（公司2006年经审
计的负债总额为50,895.79万元）以上，且金额超过50,000万元的，由股东大会
批准”。公司上述资产抵押事项未提交股东大会审议。
整改措施：根据《公司章程》129条第二款规定：“资产抵押金额以资产抵
（质）押价值余额或者账面价值余额为高者为计算标准”，对于上述抵押资产的
计算标的，公司是按照一般财务理解，以其帐面净值为计算标的，上述抵押资产
截止2007年6月30日的帐面净值43,235万元，资产抵押权利价值44,474万元，
故认为该金额尚未达到公司章程要求（公司章程规定：负债总额以上，且金额超
过50,000万元的，由股东大会批准）上报股东大会审批的额度，由此而判断无
须履行股东大会审批程序。
为了更好的规范公司日常运作和法人治理，公司下一步将从严把握，严格履
行审批程序。
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此外，对于《通知》中提及的其他需要注意的问题，公司也及时将相关信
息反馈至公司控股股东及董事会，并认真学习、深刻体会，力争通过公司与有关
各方的共同努力，使公司的治理水平和规范运作更上一台阶。
今后，公司将更加严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作，并不断完善公司治
理结构,强化信息披露,进一步加强管理,按照监管部门要求及时完成整改工作,
争取以最好的业绩回报广大股东。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
2007年11月9日
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