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新农开发(600359)三届十一次董事会议案之二

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:38 中国证券网
新农开发三届十一次董事会议案之二
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》（证监公司字[2007]28号）的文件精神，以及新疆监管局《关于新农开发治理
情况的综合评价和整改建议》（新证监局函[2007]97号）的相关要求，公司对整改建
议中提出的问题进行了详细分析，并结合2007年7月3日在上海证券交易所公告的
《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》中的整改
计划和措施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及本公司
章程的有关规定，制定了整改方案，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月11日，公司成立了“公司治理专项活动工作领导小组”，全力推
动公司治理自查和整改工作。
2、2007年6月29日，公司召开三届五次董事会会议，审议通过了《关于新农开
发股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划的议案》，并于2007年7月3日通过
《上海证券报》和上海证券交易所网站予以公告。
3、2007年10月9日—12日，中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称
“新疆监管局”）在对公司巡检的同时就公司的治理及自查情况进行了检查，并向公
司出具了《关于新农开发治理情况的综合评价和整改建议》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，
针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、
人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管
理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体
系。同时根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定建立《公司内部控制制
度》。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强，计划在年内聘请中介机构建立
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《公司内部控制制度》。
整改责任人：公司副董事长、总经理 李新海
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自咨询、财务、宏观经济三
个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、
战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从
而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：公司副董事长、总经理 李新海
3、关于建立《信息披露管理办法》及《募集资金管理办法》的修订
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，完成对上述两个制度的建立和修订，
并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集
资金的使用。
公司已整改完毕。
4、公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平
整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各
控股子公司规范运作的意识，公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工
作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君及证券投资部人员
5、关于公司进一步加强下属分公司有效控制力度方面
整改措施：首先是要和兵团、农一师加强协作，探索在兵团这种党政军企合一的
体制下，如何有效实现公司的控制力；其次，强化对农场财务、人事的管理，将财权、
人权集中到公司本部；第三，进一步加强下属三个农场管理人员关于“公司法人治理”
方面相关知识的培训，提高三个农场管理人员规范管理运作的意识。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
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整改责任人：公司副董事长、总经理 李新海
6、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来
访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通
时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者
的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好
的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君及证券投资部人员
7、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌
握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内
训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识
及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君
三、新疆监管局在现场检查中发现的问题及整改措施
（一）规范运作方面
问题1：股东大会会议资料不够规范。
整改措施：根据新疆监管局提出的整改建议，公司将在今后的工作中进一步规范
股东大会会议议程，完善会议记录。对本次检查中提出的问题，将要求相关人员严格
按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定进行整改，并要求
相关人员在做股东大会记录时按要求记录参会股东人数、持股比例情况、参会高管人
员姓名、记票人及监票人姓名等。同时，相关工作人员将把大会资料进行重新整理，
按标准的档案管理方式进行归档，便于保存和取阅，避免此类问题再次发生。
问题2：委托其他同事出席会议的授权委托书不够规范，未按规定作出明确授权；
应出席监事会的监事仍然委托他人出席会议并代为表决。
整改措施：公司召开股东大会、董事会和监事会时，未能亲自出席会议的股东、
董事、监事出具的授权委托书确实存在不符合规范的问题。针对此类问题公司要求相
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关工作人员在今后工作中予以充分重视，未能出席会议的股东、董事或者监事在委托
书中应写明本次会议需审议的议题，要求需授权人员在委托书上写明委托人、受托人
及授权范围等。同时要求相关工作人员制定出统一的授权委托书格式样本，在今后的
工作中更加严谨，减少工作中的漏洞。
监事会成员要依据《监事会议事规则》开展工作，亲自出席监事会，不得委托其
他监事代为出席。同时支持董事会提高决策能力和治理绩效，推动公司健康、稳定、
持续的发展。
问题3：董事会会议通知多次没有按照规定时间发出，并且会议资料中存在个别
董事表决票未记载任何表决意见的情形。
整改措施：针对此次提出的董事会会议通知及表决意见中存在的问题，董事会办
公室已对会议记录进行了检查，对所发现的问题进行了修正。并要求公司董事和相关
工作人员严格遵守《公司章程》及相关规定，在董事会会议流程上把工作做实做细，
以使公司董事会的召开符合各项法律、法规的要求，杜绝此类问题的再次发生。
问题4：董事会下设的专门委员会未根据各自的专门委员会议事规则开展工作。
整改措施：我公司已经对各专门委员会成员进行有关意见的转达，要求各委员会
委员要根据各自的职责权限对董事会工作提出建议和意见，在今后的工作中按《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关有关规定积极参与公司薪酬、战
略审计、投资等重大问题的研究和决策，帮助董事会提高决策的科学性和正确性，加
强董事会的领导与监督职能，提高董事会议事质量和效率，促进公司良性发展，切实
维护中小股东的利益。
问题5：个别议案存在先实施后审议的情形。2005年年度审计时，公司变更了会
计师事务所，并由变更后的事务所实施了审计，而相应的议案直至2006年5月25
日股东大会召开时才审议。
整改措施：公司将严格按照《公司法》等法律法规及《股票上市规则》、《公司章
程》的规定，遵守重大事项审议制度和审议程序，认真落实内控制度并进一步明确责
任，杜绝先实施后审议情形的再次发生。
问题6：公司存在关联服务费未按照公司关联交易管理办法履行相关审批程序的
情况。
整改措施：本公司在今后的工作中将严格按照公司与农一师所签订的关联服务费
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协议的相关规定，保证此类关联交易的公平、合理、合法，从而在不损害上市公司利
益的同时，促进当地公益事业的发展。
7、公司需加强阿拉尔农场、南口农场、幸福城农场在人事、财务以及经营等方
面的有效控制力。
整改措施：公司所属的三个农场地处偏远的农村地区，造成公司不仅需要管理生
产经营，也需要管理上万名职工及其家属生活问题，在事实上形成了一定的社会职能。
这部分职能的行使必须依托公司的实际控制人——农一师。同时，按照组织程序，对
于农场负责人的任免，公司需征得农一师的认可。由于以上原因，农场不仅要服从公
司，也需要听从农一师，这种双重领导的格局使农场无法完全独立于实际控制人，从
而影响了公司的控制力。
根据公司上报的整改计划，针对上述情况，公司首先是要和兵团、农一师加强协
商，探索在兵团这种党政军企合一的体制下，如何有效实现公司的控制力；其次，强
化对农场财务、人事的管理，将财权、人权集中到公司本部；第三，进一步加强下属
三个农场管理人员关于“公司法人治理”方面相关知识的培训，提高三个农场管理人
员规范管理运作的意识。在分公司产供销体系建设方面，公司要努力降低关联交易在
日常生产经营中的比例，降低对实际控制人及相关关联单位的依赖程度，同时努力提
高日常管理交易合同的具体实施情况尤其是合同涉及的市场价格以及成本加成价格
的确定方式和确定过程，并向总公司董事会汇报，增强董事会以及股东大会决策的科
学性。
（二）内控制度建设及执行方面
问题 1：公司相关担保内控制度尚未根据现行法律法规等相关规定进行及时修
订；有关关联交易、风险防范、防止大股东资金占用的机制和制度也未建立完善。
整改措施：公司将尽快根据相关法律、法规的要求对担保、关联交易、风险防范
等各项管理制度进行修订和完善，并在日后工作中严格执行。根据上报的公司整改计
划的相关内容，公司下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通
知》，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非
经营性资金占用，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营
性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。
整改时间：在2008年3月前完成
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新农开发三届十一次董事会议案之二
整改责任人：公司总经理 李新海
问题2：公司财务管理制度尚未按新会计准则修订；财务总监未能按照财务管理
制度的规定就相关事项与公司负责人连审连签。
整改措施：公司将按照新会计准则对公司财务管理制度进行修订和完善，并建立
《付款审批权限制度》，确保相关工作人员的工作质量，提高规范运作水平；同时严
格按照公司有关财务管理制度的规定，落实财务总监的工作责任和相关义务。
整改时间：在2008年3月前完成
整改责任人：公司总经理 李新海
问题3：公司内部审计工作相关工作条例中的规定与公司章程中的规定冲突。
整改措施：公司将按公司章程中的规定，修订公司内部审计有关条例，由公司董
事会领导审计部工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。
整改时间：在2008年3月前完成
整改责任人：公司总经理 李新海
问题4：公司和公司幸福城农场的印章使用登记册对印章使用过程中的领导批准
情况均没有进行登记。
整改措施：公司已制定有关印章管理制度，并以文件形式下发各单位统一执行。
（三）资产完整性方面
问题：公司车牌号为“新 N50813”的小型普通客车的登记车主仍为阿拉尔市人
民政府，尚未办理相关产权过户手续。
整改措施：公司会尽快办理相关车辆的过户手续，保证公司的资产完整性。
整改时间：在2007年12月前完成
整改责任人：公司董事会秘书 晏正君及证券投资部人员
（四）信息披露方面
问题：公司曾多次出现定期报告“打补丁”情形。
整改措施：公司将进一步完善信息披露管理制度，补充规定有关定期报告的编制、
审议、披露程序等内容，并严格执行。同时增强相关工作人员的工作责任心，加强系
统性管理，提高信息披露内容的准确率，杜绝出现“打补丁”现象发生。
四、上海证券交易所上市公司部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市公司部于2007年10月29日下达了《关于新农开发股份有
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新农开发三届十一次董事会议案之二
限公司治理状况评价意见》（以下简称“意见”），对公司改善治理状况提出了监管
建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关
规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建
设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极
推动公司治理水平的提高”。
意见同时指出本公司信息披露工作人员需加强上市规则等专业知识学习，认真及
时正确和完整地完成公司的信息披露。
整改措施：加强公司信息披露工作人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》等规章制度的专业学习，严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
公司将以中国证监会组织开展的公司治理专项活动为契机，继续认真学习并严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及相关
规范性文件的要求，进一步完善公司的内控制度，改善公司治理结构，规范股东大会
和董事会运作，强化公司董事及独立董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，
以更好的经营业绩回报广大投资者。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2007年11月12日
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