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关于安泰集团(600408)二○○七年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 21:18 中国证券网
北京市竞天公诚律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司二○○七年第三次临时股东大会的法律意见书

致：山西安泰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受山西安泰集团股份有限公司（以下称"公司"）聘任，根据《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下称"《股东权益保护的若干规定》"），就公司2007年第三次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2007年10月25日，公司在《中国证券报》上刊登了《山西安泰集团股份有限公司第五届董事会2007年第五次会议决议公告暨关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下称"《股东大会通知》"）。2007年11月6日，公司在《中国证券报》上刊登了《山西安泰集团股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会提示性公告》（以下称"《再次通知》"）。
（一）本次股东大会发出首次通知和再次通知的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》及《再次通知》内容进行审查，该公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1. 召集人；
2. 会议时间；
3. 会议地点；
4. 会议方式；
5. 出席会议对象；
6. 会议审议事项；
7. 现场会议登记方法：
（1） 登记手续；
（2） 登记时间；
（3） 登记地点；
（4） 联系方式（通讯地址、联系人、邮政编码、电话及传真）。
8. 流通股股东参加网络投票程序事项；
9. 授权委托书、投资者身份验证操作流程及投资者网络投票操作流程。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》和《再次通知》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项包括：
1. 审议关于公司短期使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；
2. 审议关于修改《公司章程》部分内容的议案。
以上事项已经在《股东大会通知》及《再次通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》和《再次通知》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会公司还为股东提供了网络投票系统，全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》及《再次通知》中明确载明了网络投票的时间、投票程序以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）本次股东大会按照《股东大会通知》及《再次通知》列明的召开时间和地点于2007年11月12日下午2:30时，在山西省介休市义安镇公司办公大楼三楼东会议室召开。
本次股东大会由公司董事长李安民先生主持，符合《公司章程》关于董事长主持股东大会的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东登记表及签名册，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会，且其各自资格均为合法有效：
1、股东或股东委托的代理人
经本所律师查验，根据公司2007年11月12日编制的《出席2007年第三次临时股东大会股东签名册》、出席本次股东大会个人股东的股东帐户登记证明及个人身份证明，以及中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供的网络投票数据信息，出席会议股东或股东委托的代理人均为公司的合法股东，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，出席会议股东或股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、董事
出席本次股东大会的董事有9人，分别为：李安民、任家玺、武辉、郭全德、张松龄、朱龙、李成、赵承亮、张世华。经核查，前述董事均为现任董事，其均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、监事
出席本次股东大会的监事有2人，分别为：赵军、王凤斌。经核查，前述监事均为现任监事，其均具备出度本次股东大会的合法资格。
4、高级管理人员
出席本次股东大会的高级管理人员有常务副总经理李猛、副总经理王力端、孙儒富、董事会秘书郭全虎。经核查，前述人员均为现任高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序
1、参加股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数10人，代表股份204，748，364股，占公司总股本的43.47%。其中，出席现场会议的股东及股东代表10人，代表股份204，748，364股，占公司总股本的43.47%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东代表共0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。
2、投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表赵军、监事王凤斌担任计票人；
推举股东代表范青玉与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统自动完成。
3、投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从2007年11月11日15:00开始至2007年11月12日15:00结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
4、表决结果
列入本次股东大会议程的议案共有2项，表决结果如下：
（1）关于公司短期使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；
现场表决中有表决权的股份数是204，748，364股，同意204，748，364票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是0股。
因此，有表决权的股份总数是204，748，364股，同意204，748，364票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
（2）关于修改《公司章程》部分内容的议案。
出席现场会议有表决权的股份数是204，748，364股，同意204，748，364票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
网络投票中有表决权的股份总数是0股。
因此，出席会议有表决权的股份总数是204，748，364股，同意204，748，364票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议有表决权总数的100%。
据此，股东大会的表决程序应为合法有效。
五、 结论意见
公司2007年第三次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
律师：
王卫国
二○○七年十一月十二日

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