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七匹狼(002029)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 19:59 中国证券网
福建七匹狼实业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、和福建监管局[2007]17号《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，福建七匹狼实业股份有限公司管理层给予高度重视，于5月8日正式启动了公司治理专项活动。
本次公司治理专项活动从5月1日启动到7月17日已完成自查阶段的全部工作，公司上报的自查报告已经通过了福建监管局的审核并已在中国证监会指定的媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007年9月下旬，公司接受了福建监管局检查组的现场检查。
公司根据自查的结果、社会公众的评议、福建监管局和深圳证券交易所的相关意见，对公司治理尚需改进的地方进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司自查中发现的问题的整改情况
在组织董事、监事和公司中层以上管理人员认真学习《通知》、《公司法》、《证券法》以及相关的法规后，在对照有关法律法规的相关条款的规定，深刻领会和把握《通知》精神的基础上，按公司治理专项活动自查事项的要求，就本公司治理实际情况进行认真检查对照， 针对公司自查阶段发现的几个问题，公司在自查阶段完成后，分步骤，按重点逐步进行了整改，主要情况如下：
问题一 公司部分内控管理制度需要根据最新法律法规进行修订和完善。
整改要点：对公司不符合监管要求的法律法规进行了修订，并建立起制度定时回顾和更新机制。
自查阶段，公司发现随着监管体系和相应法规的修改，公司部分规章制度未进行及时的整改更新。针对上述情况，公司董秘办组织人员认真学习了相关法律法规，参照公司现行制度寻找差距，并及时进行了相应制度的修改。公司于2007年6月22日第二届董事会第三十次会议审议通过了《信息披露管理制度》，公司于2007年7月9日第三届董事会第一次会议审议通过了《募集资金管理办法》，使公司内控制度与法律法规保持一致性。
与此同时，公司董秘办建立了公司制度回顾和跟踪流程。董秘办指定专门人员对相关法律和监管部门的规定进行跟踪，同时建立起内部制度回顾机制。当发现有新法规更新或者公司原有制度不符合公司实际发展需要时，及时提请相关部门对制度进行修改。通过制度回顾，公司发现公司内控制度基本能符合现行监管要求，但《总经理工作细则》不能满足公司实际工作需要，公司已经草拟了《总经理工作细则》并将提交第三届董事会第四次会议审核讨论。
问题二 董事会各专门委员会作用尚未完全发挥。
整改要点：整合董事会各专门委员会，发挥独立董事作用，完善公司法人治理架构。
在自查阶段中，公司发现各专门委员会尚未寻找到与公司日常经营部门的契合点，各专门委员会作用尚未完全发挥。同时公司独立董事参与公司经营管理力度不高，影响其对公司经营决策的准确性。
针对上述情况，公司董秘办组织召开专门委员会工作会议，就各专门委员会与公司业务部门实际对接以及专门委员会工作模式进行探讨。2007年7月以来，董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会专门召开会议，确立相关专门委员会与公司审计部、公司人力资源部的对接以及相应工作模式，为专门委员会作用发挥奠定基础。公司会在日后具体工作中，注意专门委员会流程的梳理，通过实际工作理顺和完善各专门委员会工作流程。
同时，公司努力为独立董事参与公司经营管理创造条件。8月、9月间，公司独立董事齐树洁和袁新文在公司进行了现场办公，检查了公司相关文件资料并对公司相关问题提出了意见和建议。通过现场办公、调研、座谈等各种方式，为独立董事了解公司经营运作，提高决策的有效性和科学性创造了条件。
问题三 对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员需进一步加强教育培训，进一步提高公司治理水平以及信息披露水平。
整改要点：加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员需进一步加强教育培训7月以来，公司结合新规定和制度，就内控制度和高管持股规定对公司董监高进行了培训，使之明确了工作流程和义务。公司积极参加监管部门组织的各种培训，公司于2007年7月和2007年9月相继参加福建证监局和深圳交易所组织的公司内控培训，提高相关人员的理论水平。公司将树立和明确培训制度，加强对相关人员培训，提高公司治理水平。
二、在公众评议中发现问题及整改情况
公司于2007年7月17日公告《"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告》后，公司开设专门的投资者热线，通过公司网站、董秘信箱收集公众评议，并于2007年7月24日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台召开了公司治理专项说明会，听取广大投资者对于公司在公司治理上的意见和建议，取得了良好的效果。近百名投资者通过上述渠道参与了公众评议，就公司治理、内控制度、募集资金使用、公司人力资源、营销政策、公司品牌营运、公司核心竞争力等问题与公司管理层进行探讨并发表了各自的意见。
公众评议阶段，从公司反馈收取的信息来看，广大投资者对于公司内部治理评价比较好，对于公司治理存在的问题，总结起来，广大投资者主要有如下意见和建议：
1、建议公司充分利用各种媒体和手段，多创造一些普通投资者特别是中小股东与公司高管层面对面交流的机会，便于公司股东特别是中小股东对公司的了解。
2、建议公司一如既往的加强投资者关系管理，进一步加强信息披露的主动性，
建立起投资者与公司充分互动的有效机制
针对广大投资者的意见，公司董秘办认真回顾了公司信息披露和投资者关系管理的相关制度，完善了公司信息披露和投资者关系管理的流程。公司和资讯部改版了公司网站中的投资者关系专栏，派专人负责接听投资者电话，明确了公司高管在投资者关系管理中的责任。同时公司将一如既往地加强和深圳信息公司、《中国证券报》《证券时报》等媒体的合作，加强信息披露的主动性，完善投资者关系管理。
三、对深交所、福建证监局提出的关于对公司治理情况综合评价和整
改建议的整改情况
深圳证券交易所发审监管部出具了发审部公司治理评价函[2007]第127号文《关于对福建七匹狼实业股份有限公司治理状况的综合评价意见》对公司的治理情况做出总体评价，认为公司治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。同时也提出公司应进一步建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平。
公司在自查过程中也发现存在以上的问题，公司也以本次上市公司治理专项活动为契机，重新修订了信息披露制度事务管理制度、募集资金管理制度等相关内控制度，认真检讨回顾了股东大会、董事会和监事会运作，加强对董、监、高人员勤勉尽责的培训，以求能提高公司治理水平。
福建证监局于9月下旬对公司进行了现场检查，出具了闽证监公司字[2007]59号《关于福建七匹狼实业股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》，认为公司在规范运作、公司独立性以及公司透明度上符合规范和要求，同时对公司进一步完善治理结构方面，提出了相关的要求：
1、公司应进一步加强对董事、监事、高级管理人员以及涉及公司致力于信息披露的其他相关人员的培训，进一步提高公司的治理水平以及信息披露水平。
2、公司应进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力。
3、公司应按照最新颁布的法律法规的规定，及时修订公司的各项管理制度，进一步健全和完善各项管理制度，以进一步健全和完善内部管理制度体系，提高公司治理水平。
4、公司应加强股东大会、董事会、监事会的会议记录及参会人员的签名工作，使会议记录能够更好地反映参会人员的发言情况、讨论过程及出席状况。
针对上述问题，公司制订了相应的整改计划、落实责任人并进行了整改。公司重新修订了部分与现行监管要求和公司实际情况不相符合的内控和管理制度，完善专门委员会和独立董事职能同时加强对公司人员的培训。具体的整改内容和措施在上文中已有体现。今后的工作中，公司将定期对上述问题进行检讨和回顾，提升公司治理水平。
针对监管部门提出的第4个问题，董秘办检讨了公司三会的召开流程，发现公司会议记录过于简单，无法很好的反映会议情况。对此公司加强了人员培训，重新梳理了三会流程，增强会议记录的完整性参会人员签名工作的有序性。公司也将考虑视情况采用视频和录音系统，保证会议记录的生动性，从而完整地体现参会状况。
以上，是公司在治理专项活动中的整改情况汇报。本次专项工作的涉及面很广，从"三会"运作到控股股东行为；从制度建设到具体执行；从内部管理到信息披露，涉及到公司运作的方方面面。通过这次活动，公司董事会对目前公司治理工作的现状有了一个比较客观的认识，也看清了未来工作的方向与重点。公司将以本次治理活动为良好契机，提高规范运作水平，完善治理结构，严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2007年11月13日

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