关于中关村(000931)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 19:18 中国证券网

北京市观韬律师事务所关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

观意字（2007）第0196号
致：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称"本所"）受北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派王维律师出席公司2007年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2007年10月26日，公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上，刊登了《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于召开2007年度第三次临时股东大会的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。
公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席对象和登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司在上述公告中列明了本次股东大会的审议事项，会议资料在2007年10月26日的《中国证券报》及《证券时报》上，和2007年10月26日的相关网站上进行了公告，按照《规则》的有关规定对所审议的议案的内容进行了充分的披露。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东及股东代理人
本次股东大会于2007年11月12日上午9点30分在北京湖北大厦(北京海淀区中关村南大街36号)召开，由公司董事长许钟民先生主持。根据公司出席会议股东签名及授权委托书的情况，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表公司股份229,478,569股，占公司股份总数的34.0045％。
3、出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司部分董事、独立董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，总经理及其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案经表决，经出席会议的股东所持表决权的百分之百有效表决通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。
北京市观韬律师事务所
经办律师：王维
2007年11月12日

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