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关于深南电Ａ(000037)2007年度第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 18:38 中国证券网
广东君言律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司2007年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：深圳南山热电股份有限公司
广东君言律师事务所(以下称"本所")接受深圳南山热电股份有限公司(以下称"贵公司")的委托，指派张清伟、黄亮律师 (以下称"本所律师") 出席了贵公司召开的2007年度第三次临时股东大会(以下称"本次股东大会")，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）等法律、法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于2007年10月27日刊载的《深圳南山热电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告暨召开2007年度第三次临时股东大会的通知》（以下称"《会议通知》"）；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2007年10月27日刊载的《会议通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2007年11月12日上午10:30时在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长魏文德先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至2007年11月5日下午15:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表贵公司股份数373,054,029股，占贵公司股份总数的68.08%，其中内资股股东4人，代表贵公司股份数228,030,510股；外资股股东5人，代表贵公司股份数145,023,519股。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式表决通过。具体议案为：
1、审议《关于对铜陵皖能发电有限公司增加资本金及提供反担保的议案》。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。相关关联股东对表决进行了回避。本次股东大会的议案获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2007年度第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式五份。
广东君言律师事务所
经办律师： 张清伟
黄 亮
（签字）
律师事务所负责人： 卢全章
（签字）
二○○七年十一月十二日

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