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张裕Ａ(000869)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 17:43 中国证券网
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司治理专项活动整改报告

按照上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、自查阶段工作的开展情况
1、公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司治理专项活动实施方案》，确定了财务部、审计部、人力资源部、董事会秘书处、法律事务部等部门为公司治理专项活动的主要参与部门，各部门均指定了本次活动的专门负责人。
2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排和部署，保证了公司治理专项活动顺利开展。
第一次工作会议于5月20日召开，会议传达了中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据本公司实施方案对公司治理专项工作进行了安排。会后，各部门全面、客观地展开了自查，制定了各部门自查报告，最后由董事会秘书处汇总形成了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿。
第二次会议于7月18召开，讨论通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿，决定将自查过程中发现的问题，细化分解到各个部门，要求各部门提出切实可行的整改措施或完整的整改计划。
第三次会议于7月25日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施，对相关措施作为进一步补充和完善，并要求董事会秘书处做好投资者的评议工作。
2007年8月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司治理自查报告与整改计划》，并于8月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告，对公司的自查情况进行了说明，同时公告了电话和邮箱，接受投资者评议。
2007年9月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司信息披露管理办法》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司投资者接待及推广制度》和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制制度》，并于9月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 "公司治理"的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏，接受投资者评议。公司除设立了专门电话和网上通道以外，9月22日，公司还召开了一次投资者见面会，专门听取机构投资者对公司治理的意见和建议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
目前公司已完成自查过程中发现的大部分问题的整改，对个别确实难以近期立即解决的问题，提出了明确的整改期限。具体情况如下：
（一）公司自查中发现问题的整改情况
问题一：公司现行部分管理制度尚需根据新近颁布的法律法规加以修改和完善，并加大执行力度整改情况：为使公司的管理制度符合相关法律法规的要求，规范公司的内控制度。2007年8月，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》、《上市公司与投资者关系工作指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规和制度的要求，完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司信息披露管理办法》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司投资者接待及推广制度》和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制制度》的修订。经重新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将提交2008年初第一次董事会审议，并提交2008年4月召开的2007年度股东大会审议通过。
问题二：公司需要强化与各位董事信息沟通的广度和深度
整改情况：公司已成立专门的部门、配备了专业的外语人才负责与全体董事的联络和沟通工作，有效解决了沟通不便的困难；公司已于2007年8月制定了信息通报制度，管理层将定期向全体董事报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，并不定期邀请公司董事到公司生产经营一线、重大建设项目现场视查和指导工作，使得董事可以随时掌握第一手的资料和信息，做出科学决策。
问题三：关于更多地发挥独立第三方机构的积极作用，加强对生产经营和市场运行各个环节的监督控制问题整改情况：公司已于2007年9月制定了工作方案，聘请相关证券公司和会计师事务所等第三方专业机构参与公司制度的制定，并授权其对公司制度执行情况进行持续监督，以利于公司及时发现制度漏洞和缺陷，控制经营风险；公司将加大内部审计的广度和深度，逐步建立起不同专业领域的交叉审计、轮岗审计等定期审计安排。
问题四：关于加强公司独立性问题
整改情况：由于"张裕"商标和土地价值巨大，涉及面广，对于采取何种最佳方式注入本公司尚需要深入论证、谨慎决策，目前还难以立即解决。公司争取2012年之前选择适当时机，采取合适的方式，分步骤取得目前公司所使用的控股股东"张裕"商标、专利和土地之所有权，从根本上消除产生关联交易的根源，进一步增强公司独立性。
其整改责任人为公司董事长。
问题五：关于健全董事会工作机构、加强监事会监督作用问题整改情况：关于董事会提名委员会的设立事宜，公司将于2008 年6月前提交董事会研究决定。公司已于2007年8月份组织监事会全体成员认真学习有关证券法律、法规、公司各项内部控制制度和《公司章程》，并参加了监管部门组织的专业培训，进一步明确了监事职责，提高了监事的监管水平。
（二）公众评议阶段监管部门提出的问题及整改情况
信息披露质量应进一步提高问题。公司2007年半年度报告中未披露与大股东日常资金往来的期末余额；2006年年度报告中的资产负债表个别会计科目金额漏填。
整改情况：
公司组织财务部、证券部相关人员对照公司《信息披露管理制度》有关条款进行了认真学习，进一步提高了对信息披露工作重要性的认识，增强了工作责任感，并确保日后切实执行《信息披露管理制度》中规定的定期报告的编制和审议程序，进一步提高信息披露质量。
通过本次公司治理专项活动，公司进一步完善了内部控制制度，提高了公司治理水平。在以后的生产经营活动中，公司将随着生产经营环境的变化和管理需要，本着简便有效、操作性强的控制原则，进一步完善公司各项内部控制制度，优化公司治理结构，为公司持续快速健康发展提供可靠的制度保证。
二〇〇七年十一月十二日

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