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ST啤酒花(600090)关于公司专项治理活动整改报告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月12日 15:07 中国证券网
新疆啤酒花股份有限公司关于公司专项治理活动整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2007]23号）的具体部署，我公司根据通知的有关精神和要求，成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，切实做好公司治理情况的自查、整改工作。
一、自查阶段4月20日至5月30日
按照公司治理专项领导小组的部署，公司本着实事求是的原则，于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐个对照通知的要求，对公司进行自查，并出具了"公司治理专项自查报告"。经公司第五届第八次临时董事会会议审议通过《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，并报经中国证监会新疆监管局审核同意后，于2007 年6月29日在《上海证券报》和上海交易所网站进行了披露。
二、公众评议阶段6月1日至6月30日
1、公司设立了专门的评议电话、传真接受投资者评价，同时于6月29 日将相关信息公告刊登在《上海证券报》和上海交易所网站上。
2、9月11日至12日公司接受了新疆证监局的现场检查，新疆证监局相关领导在听取了公司治理自查情况汇报，查阅公司相关资料，并与公司高管人员就公司治理情况详细交谈后，于10月9日下发了《关于对ST啤酒花治理情况的综合评价和整改建议》。
三、公司自查发现的问题及整改措施：
1、进一步完善内部管理控制体系：
公司在9月30日前集中进行整改，同时结合公司的实际情况不断完善和加强内部管理控制体系。
2、进一步做好信息披露工作；
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对《新疆啤酒花股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订。
3、进一步加强财务管理工作；
公司在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
4、进一步加强与投资者关系管理工作；
公司通过电话咨询、投资者参观等方式进行了沟通，促进了投资者对公司的了解与认同，维持了投资者的良好关系，今后，公司将继续做好投资者关系管理工作，树立公司良好的市场形象。
5、进一步加强学习，增强规范运作意识；
随着《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，更透明、规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，公司将加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的工作能力，定期对专业知识进行培训，提高公司的整体规范运作水平。
四、新疆证监局现场检查发现的问题及整改措施
经新疆证监局现场检查，认为公司存在如下问题，建议进行整改：
（一）规范运作方面：
1、新证监函[2007]79号文件指出，公司董事会尚未成立专门委员会；
整改情况及措施：
在新形势下，特别是股权分置改革以后所有股东权益一致的情况下，成立董事会专门委员会对公司发展将非常有必要。因此，公司将在今年年底前设立董事会专门委员会，充分发挥专门委员会和独立董事的作用，并制定相关制度。
2、新证监函[2007]79号文件指出，公司董事会存在个别董事连续两次未亲自出席也未委托他人代为出席董事会的情形；独立董事存在委托非独立董事代为出席董事会情形，个别董事出具的授权委托书授权范围不规范；公司监事会未按规定对公司高管人员的薪酬待遇、利润分配方案等提出审查监督意见；独立董事未按照规定向股东大会做相关述职报告；公司股东大会、董事会、监事会会议记录不完整，未严格按照议事规则的要求准确记录会议的各项内容；股东大会资料保管不完整等问题。
整改情况及措施：
公司前期涉及重组工作，董事会和监事会将在今后工作中继续加强董事、监事和高管人员《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习培训，进一步提高股东大会、董事会、监事会、经理层的规范运作水平，并在工作中严格执行公司章程和三会议事规则的各项规定，健全委托参会手续，认真做好会议记录。公司已经督促独立董事按公司章程规定，在今年的股东大会中做述职报告。
（二）内部控制方面：
新证监函[2007]79号文件指出：
1、加强建立突发性风险、对外经济担保的相关机制。
整改情况及措施：公司将结合生产经营及管理中存在的问题，制定相关突发性风险应对制度，并在今年年底之前完善对外经济担保管理办法，对公司及公司控股子公司对外提供担保时需履行的报批手续、信息披露等事项进行明确规定。
2、董事会尚未成立独立审计部门。
整改情况及措施：公司将审计工作设定在财务审计部内开展,不利于提高公司内部审计工作的独立性和全面性。公司将在今年年底之前设立董事会领导下的独立审计部门，明确审计职能权限和工作范围，提高公司内部控制工作水平。
3、公司的资金审批存在超越审批权限的情况，相关制度还需进一步完善。
整改情况及措施：公司已经完善相关管理制度，今后将严格履行资金收支审批权限管理制度。
（三）信息披露方面
新证监函[2007]79号文件指出：
1、公司存在个别应予批露的董事会决议迟延披露的情形。
整改情况及措施：公司今后将按照上市规则的规定，及时披露相关董事会决议。并在新修订的信息披露管理办法中补充相关责任追究机制。
2、信息披露管理办法缺乏责任追究机，需进一步完善。
公司在今年年底之前修订《信息披露管理办法》中的内部控制及信息披露监督机制，待修订完成后披露。
综上所述，公司将严格按照相关法律、法规的要求，进一步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度；加强董事、监事和高管人员的培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准备、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度，提升公司治理水平。
五、上海证券交易所评价情况
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，今后公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。进一步提升公司的规范化和透明度，遵循"公平、公开、公正"的原则，推动公司各项工作的全面提高。
新疆啤酒花股份有限公司
二OO七年十一月九日

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