新浪财经

青岛啤酒(600600)第五届董事会临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月11日 20:57 中国证券网
青岛啤酒股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

青岛啤酒股份有限公司（以下简称"公司"或"青岛啤酒"）第五届董事会临时会议于2007年11月9日在青啤大厦19楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人。非执行董事马爽因公务未能亲自出席会议，委托董事伯乐思代为行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李桂荣先生召集并主持，全体与会董事审议并一致同意通过了如下议案：
一、关于发行分离交易可转换公司债券的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，公司符合发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）的条件。董事会审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案（以下简称"本次发行"），具体内容如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币15亿元，即发行不超过1500万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。
（三）发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式
本次分离交易可转债在中国境内公开发行，公司原A 股股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
公司原A 股股东放弃配售部分及扣除由公司原A 股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（五）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（八）债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（九）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
（十一）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5个交易日。
（十二）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不低于2:1，即每两份认股权证代表认购不高于一股公司发行的A 股股票的权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
（十三）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A 股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A 股股票均价、前1个交易日公司A 股股票均价、前20个交易日公司H 股股票均价和前1个交易日公司H 股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十四）认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
2、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
（十五）本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债拟募集资金15亿元左右，拟用于下列项目：
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目；
2、青岛啤酒第三有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目；
3、青岛啤酒（日照）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目；
4、青岛啤酒（济南）有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目；
5、青岛啤酒（成都）有限公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目；
6、青岛啤酒麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目。
上述项目共需投入19.24亿元，拟用本次募集资金投入15亿元。如本次募集资金到位时间与项目资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不能完全满足前述项目的资金需求,公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
本次发行分离交易可转债所附认股权证行权募集资金量不超过债券募集资金量即15亿元，拟投入7亿元在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地；拟投入8亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业。
公司已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户。
（十六）本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的有关合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
6、办理分离交易可转债的上市手续；
7、决定本次权证行权募集资金用途涉及的新建或扩建项目具体安排、具体收购兼并对象，制定并实施相应的收购兼并方案；
8、在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜。
上述授权中第1-6项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第7、8项授权在相关事件存续期内有效。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施。
二、《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》
本次公司发行15亿元分离交易可转债拟用于青岛啤酒（徐州）彭城有限公司、第三有限公司、（日照）有限公司、（济南）有限公司、（成都）有限公司新建啤酒生产基地项目及麦芽厂扩建项目。所附权证行权募集资金不超过15亿元，拟投入7亿元在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地；拟投入8亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业。
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目公司为适应徐州地区市场需求，拟通过对（徐州）彭城有限公司增资的方式新建年产20万千升啤酒生产基地，总投资24000万元，全部拟用募集资金投入。
经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为12%，静态投资回收期为7年。
2、青岛啤酒第三有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目
公司为适应当地市场需求，拟通过对第三有限公司增资的方式新建年产 30万千升啤酒生产基地，总投资29400万元，拟用募集资金投入22000万元。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为14%，静态投资回收期为7年。
3、青岛啤酒（日照）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
公司为适应日照地区市场需求，拟通过对（日照）有限公司增资的方式新建年产20万千升啤酒生产基地，总投资28000万元，全部拟用募集资金投入。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为20%，静态投资回收期为6年。
4、青岛啤酒（济南）有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目
公司为适应济南地区市场需求，拟通过对（济南）有限公司增资的方式新建年产30万千升啤酒生产基地，总投资56000万元，拟用募集资金投入36000万元。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为19%，静态投资回收期为6年。
5、青岛啤酒（成都）有限公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目
公司为适应成都地区市场需求，拟通过对（成都）有限公司增资的方式新建年产10万千升啤酒生产基地，总投资24980万元，拟用募集资金投入5000万元。
经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为14%，静态投资回收期为7年。
6、青岛啤酒麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目
公司为适应啤酒产量不断扩大的需要，拟对麦芽厂进行扩建，总投资35000万元，全部拟用募集资金投入。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为11%，静态投资回收期为10年。
根据公司未来发展战略，为进一步做强做大公司啤酒主业，提高公司在啤酒行业的市场占有率，公司拟用本次分离交易可转债所附权证行权募集资金在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地，并根据市场情况收购国内其他啤酒生产企业，以提高公司的市场竞争力，继续扩大公司品牌影响力。
公司董事会认为，本次发行拟投资项目符合公司发展战略，相关项目投产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大产业规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，本次发行的募集资金投向是切实可行的。
三、《董事会关于前次募集资金使用情况说明》
普华永道会计师事务所于2007年11月9日为公司出具了普华永道中天特审字(2007)第 519 号《青岛啤酒股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
四、《关于召开2007年第一次临时股东大会、类别股东临时股东大会的议案》6公司决定于2007年12月27日分别召开公司2007年第一次临时股东大会、内资股和H 股临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《青岛啤酒股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会通知》、《青岛啤酒股份有限公司召开2007年第一次内资股临时股东大会通知》。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月九日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》走进城市 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿

商机在线|1亿车主 逼你致富　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·2-10元超市,全国连锁!·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有