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大连金牛(000961)关于公司专项治理相关工作整改方案

http://www.sina.com.cn 2007年11月11日 20:47 中国证券网
大连金牛股份有限公司关于公司专项治理相关工作整改方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，中国证监会大连证监局于2007年7月9日至8月9日，对公司专项治理情况进行了全面现场检查，与公司董事、监事及高管人员进行了座谈和单独谈话，并于2007年10月15日下发了《关于大连金牛股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]287号）（以下简称"评价"），大连证监局根据此次专项检查情况，结合对公司的日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况，对公司的治理情况进行了综合评价。
一、大连证监局在大证监发[2007]287号文《关于大连金牛股份有限公司专项治理情况的综合评价》中关于对本公司专项治理工作综合评价情况"评价"认为公司治理总体状况在董事会和董事、监事、高级管理人员的努力下，公司治理总体状况不断好转，逐步建立起较良好的公司治理结构和较完善的内部约束机制，公司运作逐步规范。
（一）规范运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内控指引》等法律、法规和公司实际，修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，并能得到执行。公司能按照规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。公司能够平等对待所有股东，建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取中小股东的意见和建议，董事勤勉尽责，为公司正确决策提供了支持，独立董事能较充分履行职责。公司董事会和经理层之间职责划分明确，经理层等高级管理人员能够履行忠实、勤勉义务，维护公司和全体股东的最大利益。
（二）公司独立性情况
公司能够不断克服历史遗留和集团公司体制方面的困难，按照《上市公司治理准则》的要求，解决公司独立性问题，目前，公司具有一定的自主经营能力，基本能够做到与控股股东在业务、资产、人员方面分开，财务、机构独立。
（三）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实，基本做到了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
二、针对大连证监局在大证监发[2007]287号文《关于大连金牛股份有限公司专项治理情况的综合评价》中列举的公司现阶段所存在的问题，本公司制定相应解决方案"评价"在肯定公司在法人治理结构方面做出的成绩的同时，也指出公司在治理方面存在的不足，公司董事会高度重视，针对检查的情况和存在的问题，对巡检中查出的问题逐条进行了认真地分析，仔细地研究，依据相关法律、法规的规定，就公司下一步改进公司治理，规范公司运作，完善公司制度和履行董事会、股东大会相关程序，提高公司信息披露质量等，提出了具体的改进措施，作出如下整改方案：
（一）公司章程及三会规则
1、《公司章程》第67 条中规定"公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持"，其与章程第106条和第111条中的"董事会设副董事长1人"的意思表述矛盾。
整改措施：本公司的《公司章程》是根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）修订的，但与公司实际情况有出入，公司将在近期股东大会上对此进行修订。第67条修改为"股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。"
2、《公司章程》第93条中规定"股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在上届董事、监事任期届满日和股东大会通过日的较后者的次日"，其不符合董事在任期届满以前改选的实际情况，按照《上市公司股东大会规范意见》第35条的规定，应改为"改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任"。
整改措施：公司将根据《上市公司股东大会规范意见》第35条的规定，将《公司章程》第93条修改为"改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任"。
3、《公司章程》第96条，应明确职工代表是否可以担任董事，若可以，应明确职工代表董事的选举程序。
整改措施：本公司董事会成员由股东代表推荐，经股东大会选举产生，本公司董事会成员暂无职工代表。
4、《公司章程》第156条中规定"公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督"，实际情况是公司并未设立审计部门，也并未配备专职审计人员，这与该项规定不符。
整改措施：公司将尽快设立审计部门，配备专职审计人员。
5、公司《股东大会议事规则》不能完全反映股东大会的提案与通知、股东大会的召集和召开、股东大会的表决程序、股东大会决议及公告情况，公司应严格按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）和《公司章程》的规定，重新修订和完善公司《股东大会议事规则》。
整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）和《公司章程》的规定，重新修订和完善公司《股东大会议事规则》。
6、公司《董事会议事规则》第6条中规定"董事会独立董事人数不得低于公司董事会人数的三分之一"，而公司董事会实际组成上，董事会成员为11人，独立董事3人，其与该项规定不符。
整改措施：董事会将根据公司实际情况及独立董事所从事专业等方面综合考虑，尽快聘选独立董事。
7、公司《董事会议事规则》第21条中规定"董事会会议记录由出席会议的董事和记录员签名"，根据《上市公司治理准则》第四十七条规定，"出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名"，公司应在规则中进一步明确董事会秘书对会议所议事项认真组织记录和整理的责任。
整改措施：《董事会议事规则》第21条修改为"董事会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，董事会秘书对会议所议事项负有认真组织记录和整理的责任。"
8、公司《总经理工作细则》第5条不得担任公司总经理情况，根据《上市公司治理准则》第23条规定，应补充"在控股股东单位担任除董事以外的其他职务的人员不得担任上市公司的总经理"的内容。
整改措施：根据《上市公司治理准则》第23条规定，公司《总经理工作细则》第5条补充"在控股股东单位担任除董事以外的其他职务的人员不得担任上市公司的总经理"。
9、公司《总经理工作细则》第17条（四）贷款担保工作程序中应补充信息披露程序。
整改措施：公司将在《总经理工作细则》第17条（四）贷款担保工作程序中补充信息披露程序，并提交董事会、股东大会审议。
（二）三会运作情况
1、公司章程第67条规定"股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持"公司04年度股东大会，公司过半数董事推选董事刘伟主持会议，07年度股东大会，公司过半数董事推选董事邵福群主持会议，材料不齐全。
整改措施：公司将根据《公司章程》的规定补齐相关材料，并在以后的工作中杜绝此类问题的发生。
2、从检查的公司2004年度到2007年度的部分股东大会会议资料情况看，参会股东的确认材料不齐备。
整改措施：公司以后将根据《公司章程》的规定，对参会的材料进行严格确认，确保在以后的工作中杜绝此类问题的发生。
3、公司第3届4次、6次、10次、12次、14次、16次董事会以通讯方式召开，部分会议材料中缺少通讯表决函、部分会议材料中董事未在通讯表决函上表决意见。
整改措施：因公司在举行通讯表决时部分董事出差，未及时将通讯表决函传（寄）回造成材料不全。公司以后会及时将董事签署的通讯表决函收回。
公司原通讯表决函格式中，董事签字视为同意，所以未在通讯表决函上表决意见。公司现已将通讯表决函格式进行了完善，表决意见清晰明了。
4、股东大会、董事会、监事会的会议记录不完整，存在隔页签字、空白页等问题。
整改措施：此问题是由于工作人员的失误造成会议记录存在隔页签字、空白页等问题，公司以后将严格按照《公司章程》等规定规范会议记录的记录及保管，确保类似问题不再发生。
（三）公司财务方面存在的问题
公司与东北特钢集团仍存在互开融资性质的银行承兑汇票情况。
整改措施：根据本公司与东北特钢集团签定的《综合服务协议》，为了降低采购成本，提高经济效益，本公司大宗原材料，如生铁、铁合金等委托东北特殊钢集团统一采购。同时，为了降低财务费用，本公司开具部分承兑汇票。对于此项工作，本公司将严格按照监管部门的要求进行规范运作。
（四）其他治理问题
1、公司应尽快制定和完善《独立董事制度》和《投资者关系管理制度》。
整改措施：公司现正研究制定《独立董事制度》和《投资者关系管理制度》，制定完成后提交董事会及股东大会审议。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员尚没有参加证监会组织的培训。
整改措施：由于工作等多方面的原因，公司部分董事、监事和高级管理人员尚未参加证监会组织的培训，以后公司将积极组织未培训的董事、监事、高级管理人员参加证监会组织的培训。
对于公司法人治理结构方面存在的问题及不足，公司今后将积极与大连证监局配合，与广大投资者沟通，严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的要求完善法人治理结构。
大连金牛股份有限公司
董 事 会
2007年11月9日

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