|
国盛证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份
有限公司限售股份上市流通的核查报告
江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“霞客环保”、“公司”)股权分
置改革方案已于2005年11月15日实施完毕，至2007年11月14日，公司股权
分置改革完成将满24个月。根据霞客环保股权分置改革方案中原非流通股股东
(即公司限售股份持有人)的承诺，自2006年11月15日起，公司部分限售股份
持有人持有的限售股份将可以上市流通。国盛证券有限责任公司(以下简称“国
盛证券”)作为霞客环保股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《细则》)的有关规定，
出具关于霞客环保限售股份上市流通的核查报告。
本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过霞客环
保取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由霞客环保提供。霞客环
保已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、
意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承
担全部责任。
一、股权分置改革方案简述
经2005年10月25日相关股东会议通过并实施，霞客环保的股权分置改革
方案为：霞客环保全体非流通股股东采用送股方式向相关股东会议股权登记日收
市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东
支付对价。流通股股东每10股获赠3股，非流通股股东总共向流通股股东支付
600万股公司股份，占非流通股份总数的19.79%。
二、限售股份持有人的承诺
根据霞客环保股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
（一）遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司全体非流
通股股东分别做出如下法定承诺：
1、公司非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市
1
马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华承诺：其持有的非流通股
份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。
2、持有公司百分之五以上股份的非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有
限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司承诺：在前项规定期满后，通过证
券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十
二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
(二)额外承诺:
公司控股股东陈建忠承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实
施之日起三十六个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。
（三）在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所
持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林
祥麟。对此协议各方特别做出如下承诺:
赵方平承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转
让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由本人承担，受让股份涉及的股权
分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成，本人则以原
持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。
薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此
次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股
权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承
诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方
案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。
据公司2005年11月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的公告，上
述股份转让已于11月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国登记公司深圳分公司”）完成过户登记手续，因此霞客环保遵循限售
承诺的股东为陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有
限公司、林祥麟、范文华。
三、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫
付对价偿还、股权转让等情况说明
1、霞客环保2005年度股东大会审议通过2005年度利润分配方案，以2005
2
年12月31日的股本5,032万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案已于2006
年7月5日实施完毕。因此霞客环保限售股份持有人持有的限售股份增加一倍，
持有股份数占公司股份总额的比例未发生变化，仍将遵循前述“限售股份持有人
的承诺”里的相关承诺。
此次利润分配方案实施后，霞客环保股权结构变更为：
股份类别 利润分配实施前 本次股份转增数 转增后
（股） （股） （股）
1、境内法人股
江阴市伊马 6,916,602 6,916,602 13,833,204
机电有限公司
江阴市马镇 2,388,205 2,388,205 4,776,410
镇投资有限公司
有限售条件的 2、自然人股
流通股股份 陈建忠 7,400,595 7,400,595 14,801,190
赵方平 5,900,086 5,900,086 11,800,172
林祥麟 1,383,802 1,383,802 2,767,604
范文华 330,710 330,710 661,420
合计 24,320,000 24,320,000 48,640,000
无限售条件的 A股 26,000,000 26,000,000 52,000,000
流通股股份 合计 26,000,000 26,000,000 52,000,000
股份总额 － 50,320,000 50,320,000 100,640,000
2、根据股权分置改革方案及各非流通股股东的承诺，自2006年11月15
日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。其中：江阴市
伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司在2006年11月15日
之后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司
股份总数的比例在不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。林祥
麟及范文华自2006年11月15日之后可通过证券交易所挂牌交易出售全部原非
流通股股份。
江阴市伊马机电有限公司原持有霞客环保限售股份13,833,204股，其中的
3
5,032,000股于2006年11月15日可上市流通，截止本核查报告签署之日，江
阴市伊马机电有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售霞客环保股份
2,571,900股，尚持有公司股份11,261,304股，占公司股份总额的11.19%。
赵方平原持有公司限售股份11,800,172股，其中的5,032,000股于2006
年11月15日可上市流通，截止本核查报告签署之日，赵方平通过深圳证券交易
所挂牌交易出售霞客环保股份5,026,500股，尚持有公司股份6,773,672股，占
公司股份总额的6.73%。
江阴市马镇镇投资有限公司原持有霞客环保限售股份4,776,410股，于2006
年11月15日可全部上市流通，截止本核查报告签署之日，江阴市马镇镇投资有
限公司通过深圳证券交易所挂牌交易已全部出售霞客环保股份4,776,410股。
林祥麟原持有霞客环保限售股份2,767,604股，于2006年11月15日可全
部上市流通，截止本核查报告签署之日，林祥麟通过深圳证券交易所挂牌交易已
全部出售霞客环保股份2,767,604股。
除上述事项外，霞客环保在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间
未发生其他分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情况。
四、限售股份持有人的承诺履行情况
（一）控股股东陈建忠的承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日：陈建忠持有的公司限售股份由中国登记
公司深圳分公司锁定，未上市交易或转让。
（二）其他限售股份持有人的承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日：公司其他限售股份持有人江阴市伊马机
电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、林祥麟均按照承诺出售原限
售股份；陈建忠持有的公司限售股份未上市交易或转让；范文华因属公司监事，
其持有的公司股份也未发生挂牌交易或转让。限售股份持有人均履行承诺，无未
履行承诺情况。
五、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
序 持有限售股份 持有限售 本次可解除 本次可解除限售的 是否符合解除
4
号
的股东名称 股份数量 限售的股份 股份数量占公司股 限售的条件（是
（股） 数量（股） 份总数的比例(%) /否）
1 陈建忠 14,801,190 － － 否
2 江阴市伊马机 8,801,204 5,032,000 5.00 是
电有限公司
3 赵方平 6,768,172 5,032,000 5.00 是
总计 30,370,566 10,064,000 10.00 －
经核查，上述申请解除限售的股份符合解除限售的条件。
六、其他有关情况说明
1.自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日，霞客环保限售股
份持有人均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行为。
2．霞客环保限售股份持有人为陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、
江阴市马镇镇投资有限公司、林祥麟、范文华，均未涉及国资、外资。
七、对有关证明文件的核查情况
为了核查霞客环保限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之
相关的其他情况，国盛证券认真核查了以下文件：
1．霞客环保股权分置改革说明书（修订稿）；
2．霞客环保限售股份持有人分别出具的关于各自股权分置改革承诺履行情
况的说明；
3．霞客环保2005、2006年年度股东大会决议；
4.中国登记公司深圳分公司登记存管部提供给霞客环保的2007年11月5
日的上市公司限售股份持有人名册及股本结构表；
5．霞客环保最新修订的公司章程。
八、保荐人结论性意见
根据国盛证券的核查，截至本核查报告签署之日，霞客环保限售股份持有人
均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。至霞客环保股权分
置改革方案实施完毕满24个月之日(即2007年11月14日)，陈建忠限售承诺仍
未履行完毕，其持有的公司限售股份仍处于限售期内，不得上市交易或转让；江
5
阴市伊马机电有限公司、赵方平持有的公司限售股份的限售承诺仍属于部分履行
完毕，该等履行承诺完毕的限售股份中的部分（各占公司总股本的5%），已于2006
年11月15日解除限售，上市流通；剩余部分（各占公司总股本的5%）将向深
圳证券交易所申请于2007年11月15日解除限售，上市流通。江阴市马镇镇投
资有限公司、林祥麟、范文华持有的公司限售股份的限售承诺履行完毕，该等限
售股份已向深圳证券交易所申请于2006年11月15日解除限售，可上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法
律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通
不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通，同时将继续关注
仍处于限售期的陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平的承诺履行情况并敦
促其履行。
6
（此页无正文，专为国盛证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限
公司限售股份上市流通的核查报告之签字盖章页）
保荐代表人：孙盛良
国盛证券有限责任公司
2007年11月5日
7
|
|
|
