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S*ST天发(000670)治理状况整改报告
http://www.sina.com.cn 2007年11月11日 19:23
中国证券网
证券代码:000670 证券简称:S*ST天发 公告编号:2007-074
天发石油股份有限公司治理状况整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》(证监公司字[2007]28 号)、湖北省监管局《关于加强上市
公司治理专项活动有关事项的通知》(鄂证监公司字[2007]20号)以
及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的
通知》(深证上[2007]39号)的要求和部署,本公司于2007年4月
底启动了公司治理专项活动,成立了以董事长为组长的公司专项治理
活动领导小组,并制定了《关于公司治理专项活动的实施方案》。
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
1、第一阶段:公司治理活动学习动员阶段(4月)
为贯彻落实中国证监会的通知精神,公司组织董事、监事、高级
管理人员对《通知》精神进行了认真的学习与讨论。通过学习使大家
更加深刻认识到关于公司治理专项活动的重要性,加强公司治理专项
活动是很有必要的;特别是在公司困难时候,更应该扎实有效的开展
公司治理专项工作,认真查找公司治理结构中存在的不足,制订并落
实整改措施,借此活动增强公司的独立性、规范运作的透明性。
公司治理专项领导小组通过集中培训学习、自学、分组学习、讨
论相结合的形式,组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、
《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等以及公司的各项内
部控制制度。通过学习使大家更加清楚了自己的职责、应履行的义务
和承担的责任,责任感明显增强了。
2、第二阶段:公司治理活动自查阶段(5-6月)
公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项,
开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,并深入分析问题产
生的原因。公司于2007年6月29日召开临时董事会,审议通过了《关
于治理自查报告和整改计划》,在公告的同时,上报湖北监管局。
3、第三阶段:公司治理活动公众评议阶段(6-8月)
公司“ 自查报告和整改计划”在深交所网站公布后,开始接受
社会公众评议。在这一阶段,公司设置了评议电话专线,并通过公司
网站设置“投资者关系”专栏,同时公司也安排专门人员负责接听来
电与网络评议统计工作。
4、第四阶段:公司治理活动整改提高阶段(9-10月)
7月26日,湖北监管局组织公司董事、监事和高管人员召开了
座谈会,对公司治理现状和本次专项活动开展情况进行了现场检查,
并对公司董事、监事和高管人员就公司治理相关法律法规进行了考
试。
10月26日,公司收到湖北监管局出具的《关于对天发石油股份
有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》(鄂证监公司
字[2007]155号)。
二、对公司自查发现的问题的整改
1、公司的信息披露制度需完善;
整改措施:对于信息披露制度修订完善问题,将由公司董事会秘
书牵头,组织证券部有关人员,按照中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》的规定及监管部门的要求,并结合公司的实际情况,对公
司原有的信息披露制度进行修订。新修订的《信息披露制度》将提交
董事会审议通过后对外公告并实施。
整改情况:公司已完成《信息披露制度》的修订工作,该制度已
经2007年6月29日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过。
2、公司网站建设亟待加强;
整改措施:对于公司网站建设亟待加强的问题,将由公司董事会
秘书协助公司尽快安排公司网站维护、管理人员,提高公司网站建设
的质量,让更多的投资者及时、全面了解公司信息。
整改情况:公司网站已指派办公室有关工作人员进行专门管理、
维护。
3、公司内部监督机制需进一步加强;
整改措施:对于公司内部监督机制需进一步加强的问题,公司将
安排一次全面、系统的自查工作,董事会将根据自查结果,进一步完
善各项规章管理制度,增强监事、独立董事的责任意识,加强其对公
司、董事会、经理层的监督作用。
整改情况:为进一步完善各项规章制度,公司已完成了《天发石
油股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》、《天发石油股份有限公司内部控制制度》、《天发石油股份有
限公司重大信息内部报告制度》、《天发石油股份有限公司募集资金使
用管理制度》、《天发石油股份有限公司关联交易管理制度》、《天发石
油股份有限公司接待和推广制度》的制订工作,并经2007年8月15
日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。
4、公司目前尚未股改,必须尽快进行股权分置改革;
整改措施:对于公司目前尚未股改,必须尽快进行股权分置改革
的问题,本公司董事会将积极配合大股东湖北天发实业集团有限公司
推动公司的股改工作。
整改情况:目前公司正处于重整阶段,且大股东持有的本公司股
权被法院裁定于近期拍卖,故股权分置改革暂时难以实施。待公司重
整及有关事宜结束后,本公司董事会将积极配合大股东推动公司股改
工作。
5、公司董事会、监事会已任期届满,需换届选举。
整改措施:对于公司董事会、监事会已任期届满,需换届选举的
问题,公司董事会秘书将协助现任董事会、监事会以及股东,认真做
好下届董事会、监事会关于董事、监事人选推荐、独立董事候选人资
格核查、换届选举会议召开等工作,尽早完成董事会、监事会换届工
作。
整改情况:公司于2007年7月18日召开了天发石油股份有限公
司2007年第一次临时股东大会,选举产生了新一届董事会、监事会。
三、公众评议发现问题的整改
2007年6月30日公司《自查报告和整改计划》在《中国证券报》、
《证券时报》以及深交所网站公布以来,公司未收到社会公众关于公
司治理状况的相关评议信息。
四、对湖北监管局现场检查发现问题的整改
针对湖北监管局现场检查发现的问题,公司将认真分析原因,吸
取教训,积极制订、落实相关的整改措施,以进一步提高公司治理水
平,切实提高公司质量。
1、公司独立性存在的问题。2007年以前,你公司在人员、资产、
财务等方面独立性较差,存在大股东及其关联方占用公司巨额资金的
问题;目前,公司为防止资金被债权人冻结,存在将资金存放在控股
股东的大股东荆州市国有古城投资有限责任公司统一管理的情况,一
定程度上影响了公司的独立性;
整改措施:(1)2006 年12月28 日,公司召开2006 年第二次
临时股东大会审议通过了《天发石油股份有限公司关于控股股东以非
现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书的议案》,解决了大股东占
用公司资金的问题。(2)由于公司债权纠纷较多,为保证公司资金的
安全及公司正常运转,公司将资金存放在控股股东的大股东荆州市国
有古城投资有限责任公司统一管理,待公司债务重整工作结束后,再
将资金划回公司账上。
在以后的工作中,公司将进一步完善公司治理结构,增强公司的
独立性,防范大股东及其关联方损害上市公司利益,建立防范大股东
占用上市公司资金的长效机制。
2、公司规范运作存在的问题。公司部分董事、监事未出席部分
股东大会,不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条关于“上市
公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经
理和其他高级管理人员应当列席会议”的相关规定;
整改措施:公司将在今后的股东大会中严格按照相关规定召开股
东大会,要求全体董事、监事和董事会秘书出席会议,经理和其他高
级管理人员列席会议。
同时,公司将加强董事、监事以及高管人员的培训力度,增强相
关人员的勤勉尽责意识,督促切实履行职责,提高公司规范运作水平。
3、公司信息披露存在的问题。2007年以前公司信息披露存在不
规范的问题,2002 年,公司因虚假信息披露受到中国证监会行政处
罚。
整改措施:公司在以后的工作中,将严格按照《信息披露制度》
有关规定履行信息披露义务,确保公司信息披露真实、准确、完整、
及时、公平,杜绝此类事件的再次发生。
4、公司存在的其他问题。目前因公司连续三年亏损,公司股票
已被暂停上市;因公司不能偿还到期债务,公司已经法院裁定进入破
产重整程序;因公司被暂停上市,并进入破产重整程序,目前公司尚
未进行股权分置改革。
整改措施:目前公司正处于重整阶段,且大股东持有的本公司股
权被法院裁定于近期拍卖,故股权分置改革暂时难以实施。待公司重
整及有关事宜结束后,本公司董事会将积极配合大股东推动公司股改
工作。
公司将以此次上市公司治理专项活动为契机,严格按照相关法
律、法规新的要求进一步完善内部控制制度,建立健全内部约束机制
和激励机制,增强独立运作的能力,提高公司规范运作程度;加强董
事、监事和高级管理人员的培训,强化其勤勉尽责意识,严格执行信
息披露管理制度,以进一步提高公司治理水平。
天发石油股份有限公司董事会
2007年11月9日
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