三方博弈：*ST迪康深陷曲线重组迷途

　　见习记者 张 建

　　重组仍在继续,*ST迪康(600466.SH)董事会改组问题却似已在潜行。

　　11月2日,*ST迪康发布公告,继曾雁鸣、孙继林、尹华栋离开董事会后,另有曾鉴、银海、刘明也退出董事会,至此,迪康系原董事会成员悉数离开*ST迪康,仅由曾鉴代表大股东接任公司总经理。而此时,距*ST迪康被蓝光集团意外闪电重组,恰好过去两周。

　　10月16日,一度延期的*ST迪康的股权拍卖会本应在此前一直参与重组的成都工业投资有限公司(下称"成都工投")的成功掌控中,但一纸法院通知却意外将拍卖随即暂停。

　　翌日,蓝光集团继而闪现。*ST迪康公告称,公司控股股东迪康集团拟将其持有的6685万股(占其总股本的37.65%)转让给蓝光集团,拍卖以司法程序暂停。

　　成都工投投资银行部经理钟鸣面对蓝光集团的突然插足,也略显手足无措,10月31日,始终不愿发表过多看法,仅称"拍卖是暂停的,我们还要等法院的通知出来再说"。

　　然而,重组层面上,不愿出让股权的迪康集团、拥有政府力挺的成都工投,以及蓝光集团已俨然构成了*ST迪康水深火热的资本博弈格局。

　　于此,蓝光集团的重组到底是谋划已久的实质跨越,还是曾雁鸣主导下重组的又一次变脸?*ST迪康又如何在三大重组相关方中取得平衡?

　　曲折迷途

　　"一切看似突然,却绝非偶然。"一接近迪康集团人士认为,迪康集团一再拖延上市公司重组,可能是受"逼"之举,也或许是等待时机的成熟。

　　不过,回顾*ST迪康重组之途,其日渐清晰的脉络也的确堪称悬疑。

　　4月27日,*ST迪康首度公告称,大股东迪康集团自3月以来,已先后与数家省内外企业就重组事宜进行接洽,不过却没有实质进展。

　　无实质进展,主要卡在价格上。不过有知情人士却透露,实质问题是曾雁鸣不愿放弃*ST迪康控制权。

　　而后,银行逼债日紧,曾雁鸣也没拿出可行的重组方案,于是便开始转而速求处理旗下久拍未果的127亩地产以缓解资金压力。

　　2007年5月30日,在法院的主持下,迪康集团与成都市高新区国土局土地储备中心达成2.5亿元的土地回购协议。其中,9600万元用于清偿中行债务,1.54亿为上市公司自留,不过其后不久,半数回收款被法院冻结,到目前为止,回购协议的合同纠纷仍未解决。

　　此时,曾雁鸣也开始表露心迹,*ST迪康的重组开始加速。

　　7月10日,迪康集团与重庆国恒投资有限公司(下称"重庆国恒")签定重组框架协定,重庆国恒出资2亿受让大股东2500万股股权,为第二大股东。

　　业内人士认为,这是曾雁鸣自导自演的"重组大剧","曾要告知各方的是,他会重组,但不会放弃控制权"。后来重庆国恒"人间蒸发"般了无声自息。

　　8月6日,另一重组角色,成都工投正式进驻*ST迪康。其国资、政府背景一度让业内人士看到希望。其间,其与迪康集团重组沟通,也极为低调。

　　但令人颇感意外的是,9月中旬,*ST迪康大股东股权被告知将被法院拍卖。至此,一直"低迷"的重组进程再被推向另一个方向。

　　10月18日,蓝光集团按照重组承诺,已代替迪康集团归还了*ST迪康最后一笔5197.38万非经营性占用资金。

　　疑影重重

　　"蓝光集团重组应该没什么问题。"成都本地多位券商人士告诉记者,依照蓝光集团公告的进度,重组方案应该很快就会出来。"甚至有消息称,已经基本完成,准备上报。"

　　不过,*ST迪康

证券部负责人对此却未发表任何意见。"具体进展我们每周都有征询大股东,并予以公告,目前还没有最新的消息。"但另有工作人员却告知记者,所谓征询的大股东已是蓝光集团,而非迪康集团。

　　公开资料显示,蓝光集团成立于1990年,法定代表人杨铿,其刚刚以130亿的个人资产,成为胡润富豪地产榜中四川惟一上榜地产商。目前蓝光集团资产总额已近66亿元,其蓝光品牌被权威部门评定价值6.63亿。去年开发销售总额达37亿元,今年可能突破60亿元。

　　转让公告显示,蓝光集团决定受让股份后,将以 "承债"方式支付对价,其后改组*ST迪康董事会,再将其拥有的

房地产业务及相关资产置入*ST迪康,置出*ST迪康除现金以外的全部有形和无形资产及人员,差额部分由认购*ST迪康定向增发股份补足。

　　但有业内人士对此却持有不同看法。

　　据称,股权拍卖的竞买人资格就完全是为成都工投量身而做。因此第二次的暂停拍卖可能也很难将成都工投拒之门外。

　　另一业内人士分析认为,曾雁鸣若不放弃控制权,重组必定陷入僵局,而*ST迪康也将面临退市,这是成都工投所不愿看到的。政府主导却又两度难产的股权拍卖会多少透露出,成都工投与大股东在股权问题的协调上,存有某种难度。倘若矛盾继续深化,问题会更难解决。

　　濒临拍卖之际,闪电出现的新重组方蓝光集团扮演的角色,是对大股东的出手相助,还是对自身利益的追逐呢?

　　有知情人士透露,大股东迪康集团是在股权被拍的逼迫下才与一直寻求融资渠道的蓝光集团积极接洽的,并通过蓝光集团多番与债权银行沟通,才最终缓解了法院拍卖压力。不过,由于重组方还只是初步意向,拍卖只是暂停,而未取消。

　　和重庆国恒介入重组的境况相似,初步方案中大股东只是转让了部分股权,曾仍持有一定股份,为重组留下了想象空间。

　　上述券商人士也补充到,"即使蓝光集团重组,可能还会遇到很多技术问题,诸如增发等。"

　　记者曾联系到迪康集团董事办魏秘书,欲就以上疑问对曾雁鸣进行采访,但却被对方以"曾总最近很忙。没有时间"为由拒绝。蓝光人士对此更矢口不谈。

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